证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2024-019
浙江天振科技股份有限公司关于第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以书面方式向全体董事发出了第二届董事会第九次会议通知，会议于2024年4月24日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长方庆华主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中韦军、马宁刚、徐宗宇以通讯方式出席本次会议）。公司监事和高管列席了本次会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案中的财务报告部分。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司以总经理为代表的经营层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入311,645,204.24元，归属于上市公司股东的净利润为-266,897,085.61元，基本每股收益为-1.24元/股。截至2023年12月31日，公司资产总额为3,202,317,382.45元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,007,921,181.07元。上述财务指标已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告确认。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司的净利润为-266,897,085.61元，母公司净利润为-32,353,204.94元。截
止2023年12月31日公司合并报表累计可供股东分配的利润为402,633,245.63元，母公司可供分配利润为97,971,921.66元。鉴于公司2023年度未盈利，为保证公司能够持续经营和长期发展并更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和对现聘任的会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内部控制审计等工作，聘期一年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（九）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司制定关于公司董事2024年度薪酬方案：
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；
（2）公司独立董事津贴为80,400元/年（税前）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司薪酬与考核委员会现制定关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案：
公司高级管理人员领取职务薪酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事方庆华、吴阿晓回避
表决。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，关联委员吴阿晓回避表决。
（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用，并同意授权公司董事长方庆华先生在上述资金额度及有效期内行使该投资决策权，签署相关合同及文件并组织公司财务部具体实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
保荐机构国投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
（十二）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
2024年度公司及全资子公司拟向相关金融机构新增申请合计不超过30亿元综合授信额度，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
公司拟授权公司董事长方庆华先生在上述额度范围内代表公司与有关银行处理相关信用（授信）及融资业务，包括但不限于签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）及融资业务的申请、合同、协议等相关文件，决定提供担保的
方式或担保物等。
申请授信及授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会认为：此次章程修订符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，有利于进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。因此，公司董事会同意修订《公司章程》并同意将此事项提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程》。
本议案需提交股东大会并以特别决议方式审议。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，公司董事会同意对《募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审核，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案需提交股东大会并以特别决议方式审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
3、国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司关于2023年度内部控制评价报告的核查意见；
4、国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见；
5、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
6、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
董事会2024年4月26日