青岛国恩科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（罗福凯）
各位股东及股东代表：
作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，诚信、勤勉、忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人罗福凯，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。1995年12月至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院教授，兼任青岛威奥轨道股份有限公司独立董事。2017年3月至2023年5月，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2023年度任职期间，作为公司的独立董事，经自查：本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十六次会议，并于2023年5月18日召开2022年度股东大会，完成了第五届董事会的换届选举。本人作为第四届董事会独立董事，在公司第五届董事会换届选举完成后，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，也不在公司及子公司担任其他职务，报告期
内本人在公司的任职期间自2023年1月1日起至2023年5月18日第五届董事会换届选举完成之日止。
（一）董事会会议
2023年度任职期间，本人出席董事会会议情况如下：
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
1、对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理专业建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）股东大会会议
2023年度任职期间，公司共召开1次股东大会，为2022年度股东大会。本人作为独立董事列席了上述会议。
（三）董事会专门委员会
1、审计委员会
作为第四届董事会审计委员会主任委员，本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，积极组织召开审计委员会会议，充分发挥专业职能和监督作用。2023年度本人任职期间，共组织召开2次审计委员会会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况等，审议通过了公司定期报告（2022年年度报告、2023年第一季度报告）、利润分配、会计政策变更、关联交易、对子公司担保、计提资产减值准备、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项，并向董事会出具意见，未有委托他人出席和缺席情况。同时，主动与公司管理层和财务管理部、内审部门等相关人员保持密切沟通，促进上市公司质量提升，切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。
2、战略委员会
2023年度任职期间，公司未召开战略委员会会议。
3、薪酬与考核委员会
作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥专业职能和监督作用。2023年度本人任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人根据公司的实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况。并未委托他人出席和缺席，切实履行了提名委员会的责任和义务。
4、2023年度本人任职期间，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项，未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年度任职期间，本人未行使独立董事特别职权，包括未提议召开董事会、股东大会、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会前向公司股东征集投票权等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度任职期间，本人定期审查了公司内部审计部门提交的内部审计工作计划和报告，指导和督促内部审计计划及制度的实施，确保公司内部控制的有效性。同时，作为第四届董事会审计委员会主任委员，与公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）保持紧密联系，通过召集并参加年报沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的风险点，切实履行了对公司审计机构的监督职责。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023年度任职期间，本人积极关注深圳证券交易所互动易等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；及时阅读公司公告并主动关注公司股东、社会公众对公司的评价；注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）在公司现场工作时间、内容等情况
2023年度任职期间，本人积极到公司开展现场工作，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财
务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，对公司经营管理提出建议，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期间，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务部、内部审计机构积极配合本人的工作开展。管理层就本人在出席会议、进行现场走访期间提出的询问，给予了详细的回答，并主动向本人详细阐述公司经营情况。就董事会审议之议案，在会议召开之前，通过现场交流、微信及电话等方式，与本人详细沟通。董事会秘书及证券事务部就本人工作开展给予了积极而有效的帮助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度本人任职期间，公司于2023年4月25日召开第四届审计委员会2023年第二次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》。上述议案中的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司及子公司与关联方发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，遵循了公平、公正的交易原则，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度本人任职期间，公司及相关方不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度本人任职期间，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况、内部控制执行情况等。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本人按照相关程序对信永中和的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了核查，其具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务的备案，具有专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，本人也向公司及信永中和了解了历年来公司年报审计情况，配备审计团队的专业能力等相关信息。此次续聘会计师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
公司于2023年4月25日召开第四届提名委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核，提名王爱国先生、张世德先生、李宗好先生、李慧颖女士为第五届董事会非独立董事候选人，提名王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士为第五届董事会独立董事候选人。2023年5月18日，经2023年年度股东大会选举通过，由上述人员组成公司第五届董事会。上
述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的要求。2023年度在本人任职期间内，公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
2023年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬方案的制定和发放情况符合公司薪酬管理制度，公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。前述公司董事、高级管理人员薪酬的相关议案，在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会进行了审议。审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度任职期间，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
述职独立董事：罗福凯2024年4月26日