2023
作为湖南白银股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会独立董事,2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议,充分发挥了独立董事作用,维护公司股东的合法权益。现将 2023年度的履职情况报告如下:
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。本人履历如下:
卫建国,男,1957年6月生,中共党员。现任广州南方学院会计学院执行院长、党总支书记。兼任广东省高级审计师评委,广东省内部控制协会专家组成员,广州市内部审计协会副会长,广州市审计学会常务理事,从化区人大常委会咨询专家,《华南理工大学学报(社会科学版)》校外编辑,《广州审计通讯》编委会委员,豪美新材股份有限公司,欧莱高新材料股份有限公司(非上市),广东铭基高科电子股份有限公司(非上市)独立董事等职务。
2023
1、出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会,本着勤勉尽责的 态度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会 会议情况 | ||||
任职期间报告期内会议次数 | 席次数 | 席次数 | 次数 | 任职期间报告期内会议次数 | 实际出席次数 | |
卫建国 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 |
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票, 未对公司事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内,本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委 员会工作细则,勤勉尽责,认真履职,切实履行委员会成员的责任和义务,充分发挥监督审查作用,促进董事会及经营层规范高效运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。
专门委员会履职情况:
委员会名称 | 出席会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见 和建议 |
2023年1月18日 | 审议通过《关于2022年度业绩预告的议案》。 | 严格按照《公司法》《公 司章程》《董事会审计委员会工作细 | ||
2023年2月7日 | 听取年审会计师事务所关于 2022 年年报审计工作安排情 况,审议通过《关于2022年年审会计师审计计划 |
董事会 审计委 员会 | 5 | 的议案》。 | 则》等相关法 律法规及制度开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论相关事项,通过了所有议案。 | |
2023年4月11日 | 审议通过《关于审计公司2022年年度报告相关财务数据的议案》。 | |||
2023年8月22日 | 审议通过《关于审议公司2023年半年度报告相关财务数据的议案》。 | |||
2023年10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告相关财务数据的议案 》。 |
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的相关规定,结合公司自身实际情况, 报告期内未召开独立董事专门会议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人通过通讯方式参加了公司 2022年年报相关工作会议,与内部审计部门及会计师事务所就重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通,关注审计过程,督促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
4 、与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定,认真做好投资者关系管理工作。
5 、在公司现场工作的情况
2023 年度, 本人通过听取公司相关人员汇报等方式, 充分了解公司生产经营情 况、财务管理和内部控制的执行情况,同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获
悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态, 积极有效地履行了独立董事职责。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内,在本人开展工作期间,公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合,定期通报公司运营情况,提供相关备查资料, 配合本人开展相关工作,对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
7、行使特别职权情况
2023 年任职期间,本人没有行使独立董事特别职权。
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:
1、应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第十五次会议和 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司及下属子公司 2023 年预计与关联方发生的日常关联交易金额为230,605.00 万元。公司于2023年9月22日和2023年10月日召开第五届董事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于补充预计 2023 年度日常关联交易的议案》,补充2023年预计与关联方发生的日常关联交易金额为31,000.00万元。
公司 2023 年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的,其决策程序符合有关法律法规的要求,公司和关联人均在审议过程进行了
充分的陈述,关联人在表决过程中进行了回避,该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
2、定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022年年度报告》经公司2022 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
3、续聘会计师事务所
公司分别于 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第十五次会议和2022年年度股东大会,审议通过了《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 具有从事证券相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求, 同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度的财务及内控审计机构。
4、重大重组情况
公司分别于2023年4月18日和2023年5月19日召开第五届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大重组相关的议案,公司向深圳证券交易所提交申请,进入了重大资产重组审核流程。
四、总体评价和建议
2023 年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实勤勉履行义务, 就相关问题进行充分的沟通, 独立、客观、公正的审议各项议案,凭借自身专业知识,审慎地行使了所有表决权,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,秉承独立公正的原则,认真学习法律、法规和有关规定, 结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见, 增强公司董事会决策能力和领导水平, 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:卫建国
2024 年 4 月 25 日