深圳市爱施德股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，规范、高效运作，审慎、科学决策重大事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，有力保障了公司高质量、稳健持续的发展。2023年度董事会主要工作情况如下：
第一部分 2023年度主要工作回顾
一、2023年公司主要经营情况
2023年，公司董事会及经营管理层带领全体员工以“坚定实现高质量发展，坚定构建新发展格局”这一发展战略为指导方针，不断提升产品运营能力、扩大销售渠道，进一步构建新能力，提升运营效率，经营业绩持续行业领先。公司实现营业收入92,160,031,022.31元，较上年同期增长0.80%；实现净利润755,573,201.68元，较上年同期下降6.13%。
二、2023年董事会运作情况
（一）依法履行职责，规范高效运作
报告期内，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作。公司全体董事诚信、勤勉地履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加由监管机构或公司组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责，注重维护公司及全体股东的利益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职，为董事会的决策提供专业的意见和参考。
1、董事会的召开情况
2023年度，公司共召开7次董事会会议（其中定期会议2次，临时会议5次）。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，公司董事对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。独立董事运用自己的专业知识，认真审阅各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 1 | 第六届董事会第四次（临时）会议 | 2023年01月16日 | 2023年01月17日 | 审议通过： 1、《关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司拟申请新三板挂牌并同时定向发行的议案》 2、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第六届董事会第五次（定期）会议 | 2023年04月14日 | 2023年04月18日 | 审议通过： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总裁工作报告》 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 7、《关于核销应收款项的议案》 8、《关于2022年度日常关联交易情况说明的议案》 9、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》 12、《关于确认2022年高级管理人员薪酬的议案》 13、《2022年度内部控制自我评价报告》 14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第六届董事会第六次（临时）会议 | 2023年04月21日 | 2023年04月25日 | 审议通过：《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 第六届董事会第七次（定期）会议 | 2023年08月18日 | 2023年08月22日 | 审议通过： 1、《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》 2、《关于核销应收款项的议案》 3、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》 4、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》 5、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 9、《关于修订<风险投资管理制度>的议案》 10、《关于修订<子、分公司管理制度>的议案》 11、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 12、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第八次（临时）会议 | 2023年09月22日 | 2023年09月23日 | 审议通过： 1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第九次（临时）会议 | 2023年10月25日 | 2023年10月26日 | 审议通过： 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 7 | 第六届董事会第十次（临时）会议 | 2023年12月01日 | 2023年12月02日 | 审议通过： 1、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》 2、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》 4、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 5、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 9、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 10、《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》 11、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 12、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》 13、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 14、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
2、专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2023年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了7次会议，全体委员审议通过了包括公司定期报告、财务报告、会计事务所的续聘等多项议案，充分发挥了专门委员会的专业职能和监督作用，促进了公司持续发展。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 6 | 2023年04月03日 | 审议通过： 1、《2022年度财务报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《2022年度利润分配预案》 4、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 5、《关于核销应收款项的议案》 6、《关于2022年度日常关联交易情况说明的议案》 7、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《2022年度内部审计工作报告暨2023年度内部审计工作计划》 10、《2022年度内部控制自我评价报告》 | 审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《审计委员会实施细则》等相关法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2023年04月21日 | 审议通过： 1、《2023年第一季度财务报告》 2、《2023年一季度内部审计工作报告暨二季度工作计划》 | |||
| 2023年08月07日 | 审议通过： 1、《2023年半年度财务报告》 2、《关于核销应收款项的议案》 3、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》 4、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》 5、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》 6、《2023年二季度内部审计工作报告暨三季度工作计划》 | |||
| 2023年09月22日 | 审议通过： 1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | |||
| 2023年10月20日 | 1、《2023年第三季度财务报告》 2、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 3、《2023年第三季度内部审计工作报告及第四季度内部审计工作计划》 | |||
| 2023年12月01日 | 审议通过： 1、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》 2、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》 4、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 5、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年04月03日 | 审议通过： 1、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》 2、《关于确认2022年高级管理人员薪酬的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
3、股东大会的召开情况
2023年，董事会共召集召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者行使表决权提供了便利。董事会严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。
具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.99% | 2023年01月16日 | 2023年01月17日 | 审议通过： 1、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于2023年对自有资金进行综合管理的议案》 3、《关于2023年预计为子公司融资额度提供担保的议案》 4、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 5、《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》 6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.91% | 2023年02月02日 | 2023年02月03日 | 审议通过： 1、《关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司拟申请新三板挂牌并同时定向发行的议案》 2、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 44.08% | 2023年05月09日 | 2023年05月10日 | 审议通过： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》 7、《2022年度监事会工作报告》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.26% | 2023年09月06日 | 2023年09月07日 | 审议通过： 1、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》 2、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.33% | 2023年10月10日 | 2023年10月11日 | 审议通过： 1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.31% | 2023年12月19日 | 2023年12月20日 | 审议通过： 1、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 2、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》 3、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》 4、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》 5、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（二）不断提升信息披露质量
2023年，董事会紧跟监管要求变动，深入学习新监管规则并同步修订配套的规则制度，及时关注相关法律法规修订要点，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公司制度的要求，持续提升信息披露工作质量，确保信息披露符合新规定，做到信息披露的内容真实、准确、完整，并向全体投资者公平披露，保障信息披露的公平性。同时，做好内幕信息知情人员管理，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。
（三）重视投资者关系管理，维护股东权益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议，与资本市场建立双向沟通、良性互动。报告期内，公司与数十家国内外机构投资者开展了路演及反路演工作；通过各平台与投资者互动交流数百次，与投资者就公司经营业务、未来发展等问题进行沟通，增强了公司与资本市场的互动，有效传递公司价值，提升了公司的资本品牌形象，切实保护投资者利益。
公司非常重视对投资者的合理回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。2023年，董事会落实公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，保证利润分配政策的连续性和稳定性。及时实施2022年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。
第二部分 2024年工作计划
2024年公司将围绕“坚定信心，稳中求进，以进促稳，全力开创高质量发展新局面”的新发展战略，全面贯彻高质量发展理念，持续打造规范高效、科学决策的董事会。2024年公司董事会工作计划如下：
一、持续提升公司规范运作和治理水平
2024年，董事会将结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的决策参谋功能，确保董事会履职的有效性和专业性。继续提升董事、高管人员履职能力，积极组织、参加
各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障公司健康、稳定、可持续发展。根据证监会、深交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
二、做好公司信息披露工作
2024年，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、深交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。
三、加强投资者关系管理工作
2024年，公司进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，提升公司资本市场形象和市场影响力。
四、股东大会召集、召开及会议决议执行
2024年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，认真执行股东大会各项决议，在股东大会授权的范围内科学决策、有效管理，发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推进各项相关工作。
五、稳中求进，以进促稳，实现高质量发展
2024年，公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略，布局重点工作，确保公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，支持公司运营管理团队不断对业务领域、商业模式进行探索和开拓创新，持续构建新能力，不断提升公司综合竞争力，保障公司实现高质量发展。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2024年4月26日