证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-025债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2024年4月12日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年4月25日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年总经理工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生及任期届满离任独立董事刘浩先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据现任独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要，真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2023年度）报出的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2023年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司已审财务报表（2023年度）》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于2023年度计提存货跌价准备的议案》
公司本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，计提依据
充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提存货跌价准备后，能公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提存货跌价准备。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年度计提存货跌价准备的公告》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度发生亏损，根据《公司章程》等有关规定关于现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度得到了有效的实施。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制日常监督和专项监督的建设及运行情况。本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见，国投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。10、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等制度的相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，国投证券股份有限公司出具了专项核查报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于公司2024年董事薪酬的议案》
一、非独立董事津贴
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）依据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为7.2万元/年（税前）。
二、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬的议案》
为了更好地体现责、权、利的一致性，充分调动高级管理人员的工作积极性，公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
公司董事杨勇萍先生、陆勇先生、郭伟先生作为公司高级管理人员，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
2023年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司监事会发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《上海雪榕生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2023年度）》。
公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《公司2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2024年第一季度报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于191名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344名激励对象因2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司董事会同意将上述536名激励对象已获授但尚未归属的4,961.25万股限制性股票予以作废。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
公司董事杨勇萍先生、陆勇先生、李杰先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
16、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，确保资金流畅通，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在2024年度为子公司向银行或其他金融机构申请融资业务时提供总额度不超过人民币21.10亿元（含本数）的担保。担保额度有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，担保期限内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。对超出本次审议担保对象及总担保额度范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
17、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
公司董事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
19、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案已经公司监事会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
20、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
21、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化，同意授权公司管理层在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过2.5亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
22、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月17日14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东
大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2024年4月26日