国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，对雪榕生物2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司于2022年3月4日向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，发行价格为人民币6.06元/股，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
2022年3月4日，主承销商国投证券在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2022）验字第60827595_B02号《验资报告》。
根据公司于2021年3月24日公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
截至2022年5月17日，存放于公司在中信银行股份有限公司上海淮海路支行开立的账号为8110201012201443339用于偿还银行贷款及补充流动资金的募
集资金专户资金已使用完毕，并于2022年6月22日完成注销。截至2022年7月7日，存放于公司在兴业银行股份有限公司上海五角场支行开立的账号为216450100100149950用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金专户资金已使用完毕，并于2022年7月14日完成注销。公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。2023年5月17日起，公司在交通银行上海奉贤支行开立募集资金专户310069037013006977836作为中转，接收从用于“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的专户交通银行上海奉贤支行310069037013005559680、广发银行上海奉贤支行9550880233192700118及上海浦东发展银行奉贤支行98740078801600003880转出资金，并转入子公司广西雪榕在中国建设银行股份有限公司贵港分行开立的45050175378100000747募集资金专户，用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。截至2023年9月11日，原存放于“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的专户资金已全部转入“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”资金专户，相应项目专户交通银行上海奉贤支行310069037013005559680、广发银行上海奉贤支行9550880233192700118、上海浦东发展银行奉贤支行98740078801600003880及中转专户交通银行上海奉贤支行310069037013006977836分别于2023年5月25日、2023年7月4日、2023年10月17日及2023年10月18日完成注销。
截至2023年10月25日，存放于子公司广西雪榕在中国建设银行股份有限公司贵港分行开立的账号为216450100100149950用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”的专户资金已使用完毕，并于2023年10月31日完成注销。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 397,999,996.02 |
减：发行费用（注）
| 减：发行费用（注） | 10,519,671.82 |
募集资金净额（注）
| 募集资金净额（注） | 387,480,324.20 |
加：2022年理财产品收益
| 加：2022年理财产品收益 | 1,813,578.38 |
加：2022年利息收入
| 加：2022年利息收入 | 2,652,795.11 |
减：2022年投入募集资金项目的金额
| 减：2022年投入募集资金项目的金额 | 119,003,137.53 |
减：2022年结余募集资金结转
| 减：2022年结余募集资金结转 | 114,086.01 |
2022年12月31日募集资金余额
| 2022年12月31日募集资金余额 | 272,829,474.15 |
加：2023年理财产品收益
| 加：2023年理财产品收益 | 1,161,934.17 |
加：2023年利息收入
| 加：2023年利息收入 | 236,023.45 |
减：2023年投入募集资金项目的金额
| 减：2023年投入募集资金项目的金额 | 274,210,089.95 |
减：2023年结余募集资金结转
| 减：2023年结余募集资金结转 | 17,341.82 |
2023年12月31日募集资金余额
| 2023年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
注：发行费用包含保荐费用、承销费用及其他发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
中信银行股份有限公司上海淮海路支行
| 中信银行股份有限公司上海淮海路支行 | 8110201012201443339 | - | 已销户 |
兴业银行股份有限公司上海五角场支行
| 兴业银行股份有限公司上海五角场支行 | 216450100100149950 | - | 已销户 |
上海浦东发展银行奉贤支行
| 上海浦东发展银行奉贤支行 | 98740078801600003880 | - | 已销户 |
交通银行上海奉贤支行
| 交通银行上海奉贤支行 | 310069037013005559680 | - | 已销户 |
交通银行上海奉贤支行
| 交通银行上海奉贤支行 | 310069037013006977836 | - | 已销户 |
广发银行上海奉贤支行
| 广发银行上海奉贤支行 | 9550880233192700118 | - | 已销户 |
中国建设银行股份有限公司贵港分行
| 中国建设银行股份有限公司贵港分行 | 45050175378100000747 | - | 已销户 |
合计
| 合计 | - |
（三）募集资金专户存储监管情况
2022年3月，公司及本保荐机构国投证券分别与中信银行股份有限公司上海分行及兴业银行股份有限公司上海五角场支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及公司子公司安徽雪榕生物科技有限公司与国投证券分别与广发银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行及上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。2023年5月，公司与国投证券、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及广西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）与国投证券、中国建设银行股份有限公司贵港分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》终止前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司于2021年3月24日签署的《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金投资
计划，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元，少于拟募集资金总额，根据公司于2022年3月15日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，董事会同意在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出调整，调整后拟分别投入“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”人民币26,848.03万元、拟用于偿还银行贷款及补充流动资金人民币11,900.00万元。2022年6月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓推进安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。
2022年10月，安徽雪榕与安徽省和县台湾农民创业园管理委员会（以下简称“和县台创园”）及和县自然资源和规划局签订《回收土地协议》、《关于解除<国有建设用地使用权出让合同>的协议》，将原计划用于“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的土地收回并退还相关土地出让金及已缴纳的用地履约保证金，和县台创园承诺将积极协调其他地块推进安徽雪榕食用菌产业园项目。2023年1月19日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年9月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的2.7亿元全部归还至募集资金专用账户。2023年4月25日，公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会
第二十四次会议，2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。2023年10月，募集资金已使用完毕。截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。有关变更项目的具体分析和说明详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月19日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度
可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年9月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的2.7亿元全部归还至募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况及超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司无节余募集资金或超募资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年5月变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，将原募集资金投资项目“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”变更为“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。
有关变更项目的具体分析和说明详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
上海雪榕生物科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：雪榕生物2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件和《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,800.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 27,421.01 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 26,848.03 | 已累计投入募集资金总额 | 39,321.32 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,848.03 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.45% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 （注2） | 调整后投资总额（1） （注3） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产12万吨食用菌现代农业产业园项目
| 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目 | 是 | 26,848.03 | 27,282.95 | 27,421.01 | 27,421.01 | 100.51 | 2024年12月31日 | -1,450.90 | 不适用（注4） | 否 |
偿还银行贷款及补充流动资金
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 11,900.00 | 11,900.00 | - | 11,900.31 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | - | 38,748.03 | 39,182.95 | 27,421.01 | 39,321.32 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”（以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”）全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。截至报告披露日，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”完成了阶段性建设，目前已建成部分的日产能约100吨，项目整体处于建设期，尚未开始盈利。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施，项目实施地点由“安徽和县台创园食品产业园内”变更为“广西贵港市覃塘区凤凰林场内”。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年1月19日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年9月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的2.7亿元全部归还至募集资金专用账户。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据向特定对象发行股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。注2：公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司董事会同意调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额，调整后拟分别投入“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”人民币26,848.03万元、拟用于偿还银行贷款及补充流动资金人民币11,900.00万元。注3：公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”的全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益（截至公告日，含利息及现金管理收益未使用募集资金金额为人民币27,282.95万元）用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。注4：截至报告披露日，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”完成了阶段性建设，目前已建成部分的日产能约100吨，项目整体处于建设期，尚未开始盈利。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
年产12万吨食用菌现代农业产业园项目
| 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目 | 安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 26,848.03 | 27,421.01 | 27,421.01 | 102.13 | 2024年12月31日 | -1,450.90 | 不适用 （注2） | 否 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因 “安徽雪榕杏鲍菇项目”在实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发生变化，公司决定延期推进该项目，和县台创园结合整体规划，与公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建设的“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适地块。 2、决策程序 公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕杏鲍菇项目全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。 3、信息披露情况说明 具体内容详见公司于指定信息披露网站上披露的《董事会决议公告》（公告编号：2023-030）、《监事会决议公告》（公告编号：2023-041）、《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-038）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-045）。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：截至报告披露日，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”完成了阶段性建设，目前已建成部分的日产能约100吨，项目整体处于建设期，尚未开始盈利。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 黄璇 | 聂晓春 |
国投证券股份有限公司
年 月 日