证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-004
广东派生智能科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知已送达全体董事。本次会议于2024年4月25日在公司一层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司2023年度董事会工作报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司全体独立董事向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年年度报告》及摘要
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《2024年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2023年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,549.64万元，其中母公司净利润为-584.22万元。截至2023年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为41,598.48万元，年末资本公积余额为3,930.69万元；母公司报表中可供股东分配利润为29,993.98万元，年末资本公积余额为3,930.69万元 。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2023年度利润分配方
案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》
根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在2024年与广东万和集团有限公司、广东中宝电缆有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司发生日常关联交易，预计关联交易总额不超过人民币78,000.00万元。
《关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
《关于广东派生智能科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备。《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》
《关于在泰国投资新建生产基地的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2024-2026）>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票
十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公司2023年年度股东大会审议，为此定于2024年5月22日（星期三）召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2024年4月25日