中矿资源集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
2023年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告
安永华明(2024)专字第70152082_A02号
中矿资源集团股份有限公司
中矿资源集团股份有限公司董事会:
我们接受委托,对后附的中矿资源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告(“募集资金专项报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中矿资源集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,中矿资源集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2023年度中矿资源集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。
本报告仅供中矿资源集团股份有限公司披露2023年度报告使用,不适用于其他用途。
募集资金存放与使用情况鉴证报告(续)
安永华明(2024)专字第70152082_A02号
中矿资源集团股份有限公司
(本页无正文)
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师:贺 鑫 |
中国注册会计师:赵建峰 | |
中国 北京 | 2024年4月25日 |
中矿资源集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告
2023年度
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2022[0315]号)核准,中矿资源采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)47,326,076股,发行价格为每股63.39元。截止2023年3月31日,本公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)47,326,076股,募集资金总额2,999,999,957.64元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用(不含税)合计26,278,829.13元后,实际募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字【2023】第1-00013号的验资报告。公司募集资金扣除承销保荐费用(不含税)23,999,999.66元后的2,975,999,957.98元已于2023年3月16日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行的91140078801800002491银行账户。
(二)募集资金使用和结余情况
截止2023年12月31日,公司募集资金使用及结存情况如下:
单位:元
序号 | 项目 | 金额 |
一 | 募集资金总额 | 2,999,999,957.64 |
二 | 募集资金使用 | 2,353,732,533.54 |
其中:1、春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 503,139,838.63 | |
2、津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 637,574,172.59 | |
3、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 331,339,800.00 | |
4、补充流动资金 | 856,379,358.43 | |
5、支付发行费用 | 25,299,363.89 | |
三 | 利息收入 | 20,790,997.61 |
四 | 手续费支出 | 7,152.89 |
五 | 尚未使用的募集资金余额 | 667,051,268.82 |
注:公司于2023年3月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita200万吨/年改扩建工程的议案》,公司将原募投项目Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程的生产能力增加至200万吨/年,在原投资额36.421.00万元基础上使用自有资金增加投资29.974.40万元,项目投资总额增加至66.395.40万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定《中矿资源集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内,公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时通知保荐机构,接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。
(二)募集资金监管协议情况
2023年3月23日,公司与保荐机构方正证券承销保荐、募集资金专户开户银行(上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行、广发银行股份有限公司北京分行)签署了《募集资金三方监管协议》;2023年3月27日,公司全资孙公司江西春鹏锂业有限责任公司与保荐机构方正证券承销保荐、募集资金专户开户银行(交通银行股份有限公司新余分行、中国工商银行股份有限公司新余高新支行)签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年12月31日,公司及子公司均严格按照相关监管协议的规定,存放、使用、管理募集资金。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
单位:元
募集资金 存管银行 | 账户名称 | 专户账号 | 账户余额 | 存储方式 |
上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行 | 中矿资源集团股份有限公司 | 91140078801800002491 | 18,729.19 | 活期存款 |
354,980,000.00 | 七天通知存款 | |||
交通银行新余高新支行 | 江西春鹏锂业有限责任公司 | 365899991011000368910 | 169,484,529.38 | 活期存款 |
中国工商银行新余高新支行 | 江西春鹏锂业有限责任公司 | 1505201229200281283 | 142,568,010.25 | 活期存款 |
截至2023年11月30日公司在广发银行股份有限公司北京分行的募集资金专用账户内的募集资金净额(本金)及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕,公司已按相关规定办理了上述募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目中的“津巴布韦Bikita锂矿200万吨/年建设工程”和“津巴布韦Bikita锂矿200万吨/年改扩建工程”由公司位于津巴布韦的全资子公司Bikita Minerals (Private) Limited(以下简称“Bikita公司”)投资建设,如果将募集资金账户开立在津巴布韦,每一笔募集资金汇入汇出均需要向津巴布韦中央储备银行申报,影响了募集资金的使用效率,且目前境外银行无法与券商机构签署募集资金三方监管协议并配合完成相关募集资金监管。公司于2023年9月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。上述两个项目的募集资金存放在中矿资源集团股份有限公司开立的募集资金专户。募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司根据春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目的实际进度以自筹资金投入的金额18,444.6万元。
公司于2023年9月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司根据津巴布韦Bikita 锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita 锂矿120万t/a改扩建工程项目的实际进度以自筹资金投入的金额分别为63,757.42万元和33,133.98万元。
4.闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日,公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5.节余募集资金使用情况:
截至2023年12月31日,公司不存在节余募集资金的情况。
6.超募资金使用情况
截至2023年12月31日,公司未发生超募资金。
附表1: 募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 | 2,999,999,957.64 | 本年度投入募集资金总额 | 2,353,732,533.54 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,353,732,533.54 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 否 | 810,000,000.00 | 810,000,000.00 | 503,139,838.63 | 503,139,838.63 | 62.12 | 2023年11月 | / | / | 否 |
津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 否 | 980,000,000.00 | 980,000,000.00 | 637,574,172.59 | 637,574,172.59 | 65.06 | 2023年7月 | / | / | 否 |
津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 否 | 329,200,000.00 | 329,200,000.00 | 331,339,800.00 | 331,339,800.00 | 100.65 | 2023年7月 | / | / | 否 |
发行费用 | 26,278,829.13 | 25,299,363.89 | 25,299,363.89 | 96.27 | / | / | / | 否 | ||
补充流动资金 | 否 | 880,800,000.00 | 854,521,128.51 | 856,379,358.43 (注1) | 856,379,358.43 | 100.22 | / | / | / | 否 |
承诺投资项目小计 | 3,000,000,000.00 | 2,999,999,957.64 | 2,353,732,533.54 | 2,353,732,533.54 | 78.46 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | (1)春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目于2023年11月点火试生产,2023年末尚未达产达标; (2)津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程和津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程于2023年7月投产,并于2023年11月达到项目设计规划的生产能力和产品质量,实现达产达标,锂精矿陆续海运回国。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司根据春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目的实际进度以自筹资金投入的金额为18,444.69万元。 公司于2023年9月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司根据津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程项目的实际进度以自筹资金投入的金额分别为63,757.42万元和33,133.98万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户存储 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:本年度投入金额与调整后投资总额的差异为募集资金产生的利息收入。