中矿资源集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使股东大会和《公司章程》赋予的各项职权，认真履行董事的职责，在职权范围内科学审慎地对公司重大事项进行分析决策，有序推进董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司实现稳定发展，现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司经营情况概述
2023年，尽管世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧以及保护主义、单边主义的上升对我国不利的影响持续加大，但我国经济仍然顶着交织叠加的困难波浪式发展、曲折式前进。面对严峻的市场形势，公司一方面积极调整经营策略，抓紧落实降本增效措施，另一方面充分发挥自身的地勘基因优势，横向布局新的矿种资源，为公司创造新的业绩增长点。
报告期内，公司实现营业收入601,332.41万元，比上年同期下降25.22%；实现归属于上市公司股东的净利润220,816.24万元，比上年同期下降32.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润213,011.61万元，比上年同期下降33.86%；实现基本每股收益3.1506元，比上年同期下降39.13%。截至2023年12月31日，公司总资产1,588,483.25万元，比上年度末增长38.34%；归属于上市公司股东的净资产1,217,793.54万元，比上年度末增长62.17%。
报告期内，公司围绕主营业务，主要开展了以下工作：
（一）建设工程如期投产，锂矿自给率大幅提高
公司投资修建的“Bikita锂矿200万吨/年（锂辉石）建设工程项目”和“Bikita锂矿200万吨/年（透锂长石）改扩建工程项目”于2023年7月建设完成并正式投料试生产。2023年11月9日，经过有序的设备安装调试和试生产等工作，前述两个项目已实现稳定生产，达到项目设计规划的生产能力和产品质量，
实现达产达标。两个项目分别年产约30万吨锂辉石精矿和30万吨化学级透锂长石精矿，极大提高了公司锂盐业务的原料自给率。
公司所属加拿大Tanco矿山18万吨/年锂辉石采选生产线生产顺利，产品持续运回并投入使用。2023年2月，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资建设加拿大Tanco矿区100万吨/年采选项目的议案》，公司董事会批准投资新建Tanco矿山100万吨/年选矿工程。报告期内，公司积极推进100万吨/年选厂设计以及筹备政府环评、审批等工作。
公司所属江西春鹏锂业投资修建的年产3.5万吨高纯锂盐项目于2023年11月点火投料试生产运营，并于2024年2月实现达产达标状态。目前，公司合计拥有418万吨/年选矿产能和6.6万吨/年电池级锂盐产能。
单位：万吨/年
| 序号 | 生产基地 | 产能 | 投产情况 | 主要产品 |
| 1 | 津巴布韦Bikita | 200 | 投产 | 透锂长石精矿 |
| 2 | 200 | 投产 | 锂辉石精矿 | |
| 3 | 加拿大Tanco | 18 | 投产 | 锂辉石精矿 |
| 4 | 100 | 政府审批阶段 | 锂辉石精矿 | |
| 5 | 江西新余 | 0.6 | 投产 | 电池级氟化锂 |
| 6 | 2.5 | 投产 | 电池级碳酸锂/氢氧化锂 | |
| 7 | 3.5 | 投产 | 电池级碳酸锂/氢氧化锂 |
报告期内，公司自有矿产销量大幅提高，自有矿共实现锂盐产量15,771.91吨，创造了公司锂盐板块以自有矿为原料的锂盐年度最高产量纪录。公司冶炼端拥有行业领先的技术工艺，2.5万吨/年产线和3.5万吨/年产线均可使用锂辉石或透锂长石作为生产原料，极大的丰富了公司锂盐业务的原料来源。公司锂盐板块原料自给率持续提升，自给率由2022年21%提升至2023年86%。随着公司6万吨/年电池级锂盐的原料采矿、选矿和冶炼一体化产能全面贯通，达到公司锂盐板块的战略规划预期，对于公司长期稳定可持续发展具有重要意义。
（二）铯铷业务量价齐升，应用市场持续拓展
报告期内，公司稀有轻金属（铯铷盐）板块实现营业收入11.24亿元，毛利
7.24亿元，实现了该板块收入和利润同比的连续增长。细分领域中，铯铷盐精细化工业务应用场景持续拓展，市场规模与销售价格不断提高，2023年销售总量
999.23吨，同比增长25.92%；实现营业收入7.04亿元，同比增长43.95%；毛利
4.93亿元，同比增长44.29%。随着全球绿色经济转型达成共识，铯铷盐下游应用领域加速扩展，公司在铯铷盐行业的优势将更加明显。
（三）持续发挥地勘优势，矿权开发取得新进展
报告期内，公司主动调整固体矿产勘查业务方向，一方面对自有矿山提供技术支持，在保障采矿业务顺利进行的前提下，对自有矿区周围区域进行勘查和寻找潜在资源，提高公司资源储量；另一方面充分发挥固体矿产勘查业务优势，在新资源的并购过程中有效提高公司并购效率并降低并购成本，为公司矿权开发业务的长期稳定可持续发展奠定了坚实的基础。公司所属津巴布韦Bikita矿山自2022年收购以来，凭借公司独有的地勘技术优势连续完成了三次增储工作，锂矿产保有资源量由2,941.40万吨矿石量增长至11,335.17万吨矿石量，碳酸锂当量(LCE)由84.96万吨增长至288.47万吨，充分体现了公司强大的地勘技术底蕴所带来的行业竞争优势。
2024年3月14日，公司全资下属公司Afmin与Momentum和Chifupu分别签署了《股份买卖协议》，Afmin拟以合计基准对价5,850万美元现金收购Momentum持有的Junction50%股权和Chifupu持有的Junction15%股权。Junction主要资产是位于赞比亚的Kitumba铜矿项目，该项目目前处于待开发阶段，根据2015年7月29日第三方独立机构MSA Group(Pty)Ltd.出具的符合澳大利亚JORC规范（2012版）的资源量估算报告显示，Kitumba铜矿区累计探获的保有铜矿产资源量为2,790万吨，铜金属量61.40万吨，铜平均品位2.20%。
未来，公司将在全球范围内继续获取优质的矿产资源，成为拥有强大地勘专业能力的国际化矿业集团公司。
（四）积极调整经营策略，降本增效取得进展
报告期内，锂盐产品的市场价格出现了较大波动，公司通过降本增效、以销定产和调整产品结构等经营策略抵御市场风险，维护股东和投资者的切身利益。为应对锂盐产品价格下跌造成的不利影响，公司通过调整原料产品结构、建设光伏电站和扩大市政供电能力等方式不断降低锂精矿生产成本。
2023年5月，公司通过Public-Private-Partnership模式在津巴布韦投资建设132KV输变电项目，该项目包括112公里电力线路和132KV Bikita变电站工程，连接津巴布韦TOKWE 330KV变电站与Bikita矿山，已于2024年3月17日一
次性输电成功，该项目不仅能大大改善沿线城镇的供电能力，也将极大改善Bikita矿山的电力保障条件，减少对化石类能源的依赖，有效降低生产成本。2023年四季度，公司在Bikita矿山投资建设配套光伏发电项目，该项目已于2024年2月完成主体工程建设。Bikita矿山光伏发电项目设计发电量2100万度/年，目前，最大单日发电量8万度、平均5.75万度，所发电量达到矿山每日用电量20%以上，大大降低了Bikita矿山的用电成本。
（五）战略融资圆满完成，助力主业稳定发展
2023年，受市场短期供求关系及锂盐价格波动影响，新能源产业链进入短暂调整期。2023年3月10日，公司启动了2022年度非公开发行股票簿记工作，成功获得全场1.86倍认购额，充分展现了市场对于公司长远发展的坚定信心。本次公司募集资金总额为人民币2,999,999,957.64元，新增股份已于2023年4月12日在深圳证券交易所上市。募集资金净额投入以下四个项目：（1）春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目；（2）津巴布韦Bikita锂矿200万吨/年建设工程；（3）津巴布韦Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程；（4）补充流动资金。截至报告期末，上述项目均已顺利建成投产，增强了公司核心竞争力和可持续发展能力，为公司中长期发展规划的顺利实现奠定坚实基础。
（六）充分重视股东权益，分红回购增持三管齐下
2023年，资本市场持续震荡调整。在保证公司正常经营的前提下，公司充分重视公司股东的合理要求和意见，通过现金分红、股份回购和高管增持切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，也充分体现了公司及公司管理层对公司未来的发展充满坚定信心。
报告期内，公司完成了2022年年度权益分派实施工作，向全体股东每10股派10.00元人民币现金，共计派发现金总额509,426,327.00元人民币。
2023年9月1日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，截至本报告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数8,254,817股，已使用的资金总额为299,985,570.64元（不含交易费用）。
2023年8月31日至2023年9月1日，公司副总裁张学书先生、王振华先生，公司财务总监姜延龙先生分别以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式合计增持公司股份17.3556万股，增持金额合计为646.32万元人民币。2023年9月1日至2024年1月24日，公司董事、副总裁兼董事会秘书张津伟先生以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份合计22万股，增持金额合计为805.51万元人民币。
二、董事会工作情况
（一）董事会的召开情况
2023年，根据公司经营发展和管理工作需要，公司共召开10次董事会，会议的召集和召开、表决程序以及决议内容等均符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年2月20日 | 第五届董事会第二十九次会议 | 《关于投资建设加拿大Tanco矿区100万吨/年采选项目的议案》 |
| 2 | 2023年3月27日 | 第五届董事会第三十次会议 | 1、《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita 200万吨/年改扩建工程的议案》 2、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第五届董事会第三十一次会议 | 1、《公司2022年度总经理工作报告》 2、《公司2022年度董事会工作报告》 3、《<公司2022年年度报告>及其摘要》 4、《公司2022年度财务决算报告》 5、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 6、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 8、《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》 9、《关于公司及子公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》 10、《关于董事会换届选举的议案》 11、《公司2022年度内部控制评价报告》 12、《公司独立董事2022年度述职报告》 13、《公司2023年第一季度报告》 14、《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年5月18日 | 第六届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 8、《关于调整组织结构的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 2023年8月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、《<公司2023年半年度报告>及其摘要》 2、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》 3、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》 4、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 5、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 6、《关于制定<商品期货期权套期保值业务管理制度>的议案》 7、《关于开展商品期货期权套期保值业务可行性分析报告的议案》 8、《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 9、《关于申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的议案》 10、《2023年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 |
| 6 | 2023年9月1日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 |
| 7 | 2023年9月8日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 2、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 3、《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 4、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2023年10月18日 | 第六届董事会第五次会议 | 《关于提前赎回“中矿转债”的议案》 |
| 9 | 2023年10月30日 | 第六届董事会第六次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 10 | 2023年11月17日 | 第六届董事会第七次会议 | 1、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 2、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 3、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集和召开、表决程序以及决议内容均符合相关法律法规的规定。公司董事会和管理层严格按照股东大会审议通过的决议和授权，认真、谨慎地执行各项决议，充分保障了公司及全体股东的合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年1月9日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 2、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2023年5月18日 | 2022年度股东大会 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《<公司2022年年度报告>及其摘要》 4、《公司2022年度财务决算报告》 5、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 6、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》 8、逐项审议《关于董事会换届选举的议案：选举第六届董事会非独立董事》 9、逐项审议《关于董事会换届选举的议案：选举第六届董事会独立董事》 10、逐项审议《关于监事会换届选举的议案：选举第六届监事会非职工代表监事》 |
| 3 | 2023年9月27日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 2、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 |
（三）董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则，保障各专门委员会充分
行使权利。2023年，公司各专门委员会充分发挥其专业优势及实践经验，依法履行职责，为董事会的科学决策提供了有益参考，助力公司持续稳定健康发展，具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 战略委员会 | 2023年04月26日 | 《公司2022年度总经理工作报告》 |
| 审计委员会 | 2023年04月26日 | 1、《2022年度内部审计工作报告》 2、《2023年度内部审计工作计划》 3、《公司2022年度财务会计报表》 4、《公司2022年度内部控制评价报告》 5、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 6、《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》 7、《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》 8、《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 |
| 审计委员会 | 2023年08月21日 | 1、《关于公司2023年半年度财务报告的议案》 2、《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》 3、《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 4、《公司2023年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 |
| 审计委员会 | 2023年09月08日 | 1、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 2、《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 审计委员会 | 2023年10月30日 | 1、《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》 2、《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年08月21日 | 《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年11月17日 | 1、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 2、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 提名委员会 | 2023年04月26日 | 《关于董事会换届选举的议案》 |
| 提名委员会 | 2023年05月18日 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事2023年度述职报告详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
（五）信息披露情况
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则不断规范公司信息披露行为，履行信息披露义务。报告期内，公司共发布登报公告128份，上网文件204份，规范并充分披露了公司依法运作情况、经营情况、财务状况及再融资等事项，不存在违规披露的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，通过信息披露、业绩说明会、投资者关系活动、公司官网、公众号、热线电话等多种渠道主动公开公司的运行情况，和投资者保持畅通且有温度的沟通，充分保障各类投资者的知情权。报告期内，公司召开业绩解读会3次，发布投资者活动记录表6份，覆盖1000+投资机构，互动易回复310次，热线电话600余次，公众号、官网发布公司新闻46篇。
（七）内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对子公司管理、关联交易、募集资金、信息披露、对外担保、内幕信息管理等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，保证经营管理合法合规和高效运行，助力公司持续稳健发展。公司内部控制整体运行有效，不存在重大缺陷，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》，同时年审会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐人发表了专项核查意见。
三、2024年公司董事会工作展望
2024年，公司董事会将根据公司发展战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用；严格落实股东大会各项决议，科学高效决策重大事项；继续按照资本市场规范要求，持续扎实做好董事会日常管理工作，不断完善公司治理体系，认真做好信息披露工作；加强投资者关系管理，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；强化全员合规意识与风险责任意识；从全体股东利益出发，推动公司经营管理工作稳步有序开展。
中矿资源集团股份有限公司董事会2024年4月25日