国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司租赁厂房暨关联交易的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份租赁厂房暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为满足珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海科恒浩能”）正常生产经营的需要，珠海科恒浩能决定租赁位于珠海市金湾区胜利路2038号的格创·云谷南区厂房及配套项目。公司于2023年3月17日和2023年4月3日分别召开了第五届董事会第二十二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于关联交易的议案》，同意深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）全资子公司珠海科恒浩能与珠海格力建设工程有限公司（以下简称“格力建工”）签订的《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》下的厂房代建及租赁的关联交易事项。2023年8月31日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意珠海科恒浩能与格力建工签订《关于<格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同>之补充协议》，约定在《格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》基础上为定制物业增加配套的厂务工程设备及回购事宜，涉及的交易金额预估为2,450万元，具体以实际发生金额为准。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至目前，格力建工为珠海科恒浩能定制的厂房已经建设完成。为提高定制厂房建成后项目运营的专业化水平，格力建工指定珠海格创新空间发展有限公司（以下简称“格创新空间”）作为定制厂房及配套项目的整体运营方，格力建工作为出租人的权利由格创新空间承继。为进一步明确各方权利义务，确保项目合法合规建设、使用，经协商一致，珠海科恒浩能、格力建工及格创新空间拟签署《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议》及《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议二》。同时，经浩能科技内部程序审议，同意为珠海科恒浩能承租事宜向格力建工出具担保总金额为3,000万元、有效期为10年的承租担保函。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，格创新空间由公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）之全资子公司珠海格信发展有限公司持股100%；格力建工由公司间接控股股东格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有限责任公司持股100%；即格创新空间与格力建工均为格力集团的全资孙公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格创新空间、格力建工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了该议案，关联董事回避表决，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公司2024年第三次独立董事专门会议对该关联交易事项出具了一致同意的审查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）珠海格创新空间发展有限公司
| 企业名称 | 珠海格创新空间发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 珠海市横琴新区环岛东路3000号2601办公 |
| 法定代表人 | 樊文瑞 |
| 注册资本 | 21000万人民币 |
| 成立日期 | 2022-06-17 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MABQHDN99C |
| 经营范围 | 许可项目：出版物零售；烟草制品零售；互联网上网服务；餐饮服务；小餐饮；职业中介活动；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；企业管理咨询；集贸市场管理服务；单用途商业预付卡代理销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；酒店管理；停车场服务；日用品批发；日用品销售；日用产品修理；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；服装服饰零售；缝纫修补服务；鞋和皮革修理；箱包修理服务；体育用品及器材零售；自动售货机销售；家用电器零配件销售；钟表销售；商业、饮食、服务专用设备制造；畜牧渔业饲料销售；机械零件、零部件销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；乐器零配件销售；乐器零售；乐器维修、调试；音响设备销售；机械设备销售；合成材料销售；照明器具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育竞赛组织；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；柜台、摊位出租；打字复印；票务代理服务；旅客票务代理；餐饮管理；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务；房地产经纪；科技中介服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；商务秘书服务；平面设计；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；外卖递送服务；食品进出口；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东及实际控制人 | 珠海格信发展有限公司持有格创新空间100%股权，格力集团持有珠海格信发展有限公司100%股权，实际控制人为珠海市国资委。 |
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,822,082.27 | 2,542,570,503.98 |
| 负债总额 | 1,641,793.13 | 2,600,449,054.39 |
| 净资产 | 2,180,289.14 | -57,878,550.41 |
| 项目 | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 42,667,103.68 |
| 利润总额 | -2,426,281.15 | -88,031,551.21 |
| 净利润 | -1,819,710.86 | -66,058,839.55 |
截至本公告披露日，格创新空间不属于失信被执行人。
（二）珠海格力建设工程有限公司
| 企业名称 | 珠海格力建设工程有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 珠海市金湾区红旗镇虹晖一路8号305室 |
| 法定代表人 | 钟耐晴 |
| 注册资本 | 18000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017-08-14 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X04T69W |
| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:制冷、空调设备销售;工程管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非居住房地产租赁;物业管理;住房租赁;以自有资金从事投资活动;商业综合体管理服务;智能基础制造装备制造;光学仪器制造;新材料技术研发;集成电路设计;信息系统集成服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路制造;日用百货销售;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;温室气体排放控制装备制造;节能管理服务;电池制造;电池销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;稀土功能材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东及实际控制人 | 珠海格力建设投资有限责任公司持有格力建工100%股权，格力集团持有珠海格力建设投资有限责任公司100%股权，实际控制人为珠海市国资委 |
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 256,300,448.24 | 639,031,193.27 |
| 负债总额 | 64,342,218.42 | 445,116,013.86 |
| 净资产 | 191,958,229.82 | 193,915,179.41 |
| 项目 | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 80,322,969.71 | 40,162,438.02 |
| 利润总额 | 6,353,440.52 | 2,701,565.85 |
| 净利润 | 5,068,658.78 | 1,956,949.59 |
截至本公告披露日，格力建工不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
珠海科恒浩能向格创新空间租赁格创·云谷南区厂房及配套项目的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议》主要内容
甲方：珠海格力建设工程有限公司
乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司
丙方：珠海格创新空间发展有限公司
鉴于：
甲乙双方于2022年9月30日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同】(以下简称“原合同”)。为提高定制厂房建成后项目运营的专业
化水平，甲方指定丙方作为定制厂房及配套项目的整体运营方。
现经过甲、乙、丙三方协商一致，签订本补充协议，以资共同遵守：
第一条 原合同项下与租赁有关的条款（包括但不限于租赁运营、收取租金等），甲方作为出租人的权利义务由丙方承继。本补充协议生效后，由乙方与丙方另行签订原合同项下厂房及配套项目的租赁合同。第二条 三方确认：甲方同意由丙方收取原合同项下厂房及配套项目的租金，甲方和丙方之间则另行结算，不涉及乙方，甲方和丙方不会向乙方重复收费且将不增加乙方财务负担。
第三条 在乙方与丙方另行签署的租赁合同中，除原合同中有关租赁的约定条款不得变更外，未在原合同中约定的事项，经乙方与丙方协商一致可以另行约定，但不得实质违反原合同条款。
第四条 在乙方与丙方另行签署租赁合同后，甲方基于原合同项下厂房及配套项目产权人所享有的权利和义务不变，乙方在原合同项下的权利义务亦不作任何变更或调整。
第五条 本补充协议与原合同条款有冲突的，以本补充协议约定条款为准，本补充协议未涉及的内容以原合同约定条款为准。
第六条 本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
第七条 因本补充协议在履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向定制物业所在地人民法院提起诉讼。
（二）《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议二》主要内容
甲方：珠海格力建设工程有限公司
乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司
丙方：珠海格创新空间发展有限公司
鉴于：
甲乙双方于2022年9月30日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同】（下称“租赁合同”），于2023年9月12日签订【关于《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》之补充协议】（下称“补充协议”）。又，为提高定制化厂房建成后项目运营的专业化水平，甲乙丙三方于2024年___月___日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议】（下称“补充协议一”）。为进一步明确各方权利义务，确保项目合法合规建设、使用，经协商一致，甲乙丙三方根据项目实际情况补充约定如下：
一、《租赁合同》前言第1条：“甲方投资开发建设的格创·云谷南区厂房及配套项目位于珠海市金湾区定湾十五路南侧，胜利路西侧。”变更如下：
甲方投资开发建设的格创·云谷南区厂房及配套项目位于珠海市金湾区胜利路2038号。
二、《租赁合同》第一条第1款：“乙方委托甲方按照附件一《建筑设计总平面图》的布局建设乙方的定制厂房，房屋平面图参见附件二《建筑设计平面图》，具体承重和建设面积见附件三《指标汇总表》，交付标准参见附件四《交付标准》。”变更如下：
因项目在实际施工过程中，甲方根据乙方的投产需求增加了厂务工程设备，同时进一步优化了项目交付标准。据此，甲乙双方同意本项目的交付标准以本补充协议附件一《竣工交付标准》为准。
三、《租赁合同》第一条第4款：“由于定制物业处于建设阶段，设计图纸显示的建筑面积和竣工后测绘的建筑面积之间可能存在面积误差异，则定制物业交付使用后，计租建筑面积按照竣工后经专业测绘单位测绘确认的建筑面积计算，双方另行签订补充合同。”补充约定如下：
经测绘部门确认，本项目根据珠海市不动产权籍调查报告确认的建筑面积为98625.43㎡（附件二）。甲乙双方确认，本项目计租建筑面积按照98625.43㎡计算。甲乙丙三方确认上述面积为三方确定的面积，最终以房产证面积为准。
四、《租赁合同》第二条第3款：“租金标准：物业建设前双方共同或各自委托的第三方造价咨询机构进行项目造价核定确认，建造过程中若遇到子项目
实际费用或工程量超该子项目造价预算5%的情况，需要由双方重新协商确认后方可继续施工。物业竣工后双方共同委托的第三方造价咨询机构核定实际项目总决算价，项目总决算价核算项目包括的项目类目、核算方式等内容由甲乙双方另行签定补充协议约定，最终以经甲乙双方共同签字确认后的实际项目总决算价作为基数计算固定租金，年租金计算方式为：实际项目总决算价*4.5%。实际竣工后按照实际竣工建筑面积分配固定租金得到厂房及厂房配套面积的每平方租金。”补充约定如下：
在项目总决算价作出之前，甲乙双方同意暂按照发改备案价57500万元（附件三）和厂务工程设备总估算2450万元（见补充协议附件）的总和即59950万元作为总决算价先行计付物业的年租金。在项目总决算价作出后，由双方在总决算价作出后的30日内对总决算价作出之前的租金情况进行核算，以“多退少补”的原则处理，最终的处理方式由双方另行约定。
在此基础上，含税年度租金总额为人民币贰仟陆佰玖拾柒万柒仟伍佰元整（RMB 26,977,500元），含税月度租金总额为人民币贰佰贰拾肆万捌仟壹佰贰拾伍元整（RMB 2,248,125元），不含税月度租金总额为人民币贰佰零陆万贰仟伍佰元整（RMB 2,062,500元）。
丙方对于以上事实知悉且按此金额执行。
五、《租赁合同》第三条第1款：“在本合同成立后20个工作日内,乙方向甲方一次性支付6,000,000元(大写人民币:陆佰万元整)作为定制物业的定金，待租赁合同正式生效后，该定制物业金(免息)转为租赁保证金和首月租金(如有不足需要补交)；此外，由乙方控股股东深圳市浩能科技有限公司向甲方出具有效期10年的承租担保函，担保总金额:3000万元。”
《租赁合同》第二条第7款：“乙方应支付相当于两个月的租金给甲方作为租赁保证金”。补充约定如下：
1.租赁保证金金额为肆佰肆拾玖万陆仟贰佰伍拾元整（RMB 4,496,250元）。在本协议签署20个工作日内，甲方需将乙方缴纳的6,000,000元(大写人民币:
陆佰万元整)定金转至丙方指定收款账户，并作为乙方的租赁保证金及部分首月
租金（租金差额744,375元由乙方按照本协议之约定补足）。
2.在本协议签署20个工作日内，由乙方控股股东深圳市浩能科技有限公司向甲方出具有效期10年的承租担保函，担保总金额:3000万元。
六、《租赁合同》第二条第5款：“计租起算时间：自甲方将定制物业交付乙方使用，乙方签署《接收确认单》之日起开始计租，其中免租期为4个月，租金自免租期结束之日开始计算。”
《补充协议》第二条第2款：“厂务工程设备随定制物业一同交付给乙方。乙方应在交付日和甲方办理厂务工程设备的交接手续，并与甲方签署《厂务工程设备移交书》。”补充约定如下：
1. 《主合同》约定的《接收确认单》及《补充协议》约定的《厂务工程设备移交书》的内容及格式具体详见本补充协议附件四、五。
2.计租起算时间：乙方签署《接收确认单》之日起开始起租，即2023年11月30日，免租期四个月，自2024年4月1日开始计租。
3.甲方与丙方起租时间：按甲方与丙方签署的《珠海格力建设工程有限公司与珠海格创新空间发展有限公司之格创·云谷南区项目物业整体租赁合同》第一部分一般条款第1条定义1.6点执行。
七、定制物业交付后，与定制物业有关的安全义务由乙方承担，乙方对定制物业及厂务工程设备的使用、管理承担一切责任。同时，乙方需在交付后的30天内履行以下义务：
（一）配合甲方将定制物业所使用的水表、电表过户至乙方名下。定制物业交付后，使用定制物业产生的能源费用（包括但不限于水费、电费、网络通讯费）等由乙方自行承担。
（二）针对定制物业的财产一切险由甲方购买、乙方需针对自身投入的厂务工程设备等资产（尤其是特种设备）及乙方安全生产事宜购买齐全有关商业保险。
八、定制物业交付后，乙方若需要对定制物业进行二次装修及改造，乙方
需制定相应的装修安全管理规范并监督相应的施工单位签署《装修消防安全责任书》和《入场作业安全承诺书》（样式详见本补充协议附件六、七），并依规办理装修许可证、动火作业许可证、高空作业证、出入证等证件。同时，乙方须提供上述文件给丙方备案。
九、乙方关于定制物业保修范围和保修责任的约定详见本补充协议附件八《保修范围和保修责任一览表》。
十、若本补充协议与《租赁合同》不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议另有约定的条款外，《租赁合同》其他所有条款维持不变且继续有效。
十一、本补充协议自三方法定代表人（或授权代理人）签章并加盖公章或合同专用章后生效。
十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，均具有同等法律效力。
五、本次交易目的和对本公司的影响
珠海科恒浩能租赁关联方格创新空间的格创·云谷南区厂房及配套项目的关联交易主要是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，租用的厂房用于研发、办公、生产和员工宿舍，有利于公司在锂电设备产能和市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与本次交易的关联人实际发生的各类关联交易总金额为487.62万元。
七、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
珠海科恒浩能此次向关联方格创新空间租赁厂房是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，且与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意该关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：
珠海科恒浩能此次向关联方格创新空间租赁厂房是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，且与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。因此我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司租赁厂房暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易是为满足公司生产经营发展的需要，对公司日常性经营有积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份租赁厂房暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司租赁厂房暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________庄国春 徐英杰
国投证券股份有限公司
年 月 日