众应互联科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
重要声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、众应互联 | 指 | 众应互联科技股份有限公司 |
| 山东摩伽 | 指 | 山东摩伽互联网科技有限公司 |
| MMOGA | 指 | 香港摩伽科技有限公司 |
| 佛山摩伽 | 指 | 佛山摩伽科技有限公司 |
| 上海能观 | 指 | 上海能观投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 冉盛盛瑞 | 指 | 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 北京元纯 | 指 | 北京元纯传媒有限公司 |
| 货币单位 | 指 | 本报告如无特别说明货币单位为人民币元 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
一、董事会履职情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选聘董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法规及制度开展工作，以认真负责的态度履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律、法规。报告期内，公司召开6次董事会，董事积极出席会议并发表意见。
公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场检查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司发展提出合理化的意见。
二、2023年度公司经营情况概要
报告期内，公司主要从事电商游戏交易平台（MMOGA）业务，作为欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。欧美地区市场为主的全球游戏玩家均可在MMOGA交易平台上采购到各类正版大型服务器游戏软件产品的授权码/注册码、游戏虚拟物品（点卡、道具、装备等）以及预付费卡等产品。
MMOGA自2007年成立以来，作为欧洲地区领先的互联网游戏电商交易服务平台，持续且始终占据着德语区（德国、奥地利、瑞士）市场领导者地位，并且是德语区游戏社区意见领袖，以及德语区游戏虚拟物品在线交易市场的风向标。
公司始终坚持平台化发展的战略定位，通过对平台运营体系与合作商管理体系的持续优化与结构调整，实现了公司整体层面的降本增效，提升了MMOGA平台的交易规模和运营效率，公司报告期内的交易佣金收入也随之得到了较大幅度的提升，为MMOGA平台未来长期、可持续化发展奠定了坚实的基础。
2023年全球游戏市场整体依旧处于一个高速增长的趋势，消费人群在线参与游戏的时间以及购买游戏的消费动机都有所增加。在2023年期间，多款游戏颇受欢迎，在MMOGA平台上销售量相当不错，如Hogwarts Legacy《霍格沃茨之遗》、Company of Heroes 3《英雄联盟3》、Star Wars Jedi: Survivor Origin Key《星球大战：绝地幸存者》、Elden Ring《艾尔登法环》、Sims 4 Growing Together《模拟人生4》、Starfield《星空》、Cities: Skylines II《都
市：天际线II》、Remnant 2《遗迹2》以及Resident Evil 4《生化危机4 重制版》等。
报告期内，MMOGA依旧深耕德语区市场，实时关注游戏市场动态，掌握游戏市场资讯，加强与产品合作商的沟通合作，及时跟进产品上架情况，完善合作商管理体制。报告期内，公司业务总收入达到69,504.79万元，较上一年有所增长，扩大了销售市场规模，提高了市场占有率和MMOGA平台的品牌影响力。
三、主要会计数据和财务指标
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 695,047,944.60 | 118,427,310.84 | 486.90% |
| 归属于挂牌公司股东的净利润（元） | -283,486,921.27 | -1,039,976,035.04 | 72.74% |
| 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -359,888,067.38 | -1,001,825,276.04 | 64.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 27,515,676.02 | -95,111,546.83 | 128.93% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -1.99 | 72.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -1.99 | 72.86% |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 453,646,885.23 | 593,408,214.66 | -23.55% |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（元） | -1,266,848,590.72 | -1,005,885,288.53 | -25.95% |
四、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分产品 | ||||||
| 游戏授权/注册码 | 664,939,573.72 | 511,987,910.83 | 23.00% | 618.68% | 1,346.06% | -38.66% |
| 游戏虚拟物品 | 23,076,188.17 | 1,837,674.06 | 92.04% | -5.59% | -80.39% | 30.37% |
| 商品销售 | 6,975,284.34 | 4,109,270.43 | 41.09% | 341.09% | 435.82% | -10.42% |
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 2,636,774.02 | 948,664.92 | 64.02% | 224.00% | 131.90% | 14.29% |
| 国外 | 692,411,170.58 | 516,990,552.16 | 25.33% | 488.72% | 1,045.35% | -36.29% |
五、2023年度利润分配预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度净利润为-283,511,813.90元，归属于母公司股东的净利润为-283,486,921.27元。根据相关法律、法规和公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
六、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
2023年，全球游戏市场依旧保持着一个增长的趋势，全球范围内的游戏玩家数量达到33亿人次，同比增长6.3%，亦增加了更多的付费玩家，随着游戏继续渗透到主流文化以及年轻人的老龄化，玩家数量将全面上升，游戏变得越来越主流，亦然成为娱乐业的核心产业。此外，整个游戏市场收入规模达到1,840亿美元，同比增长0.6%。其中手机游戏占49%，份额为904亿美元；主机游戏占比29%，为532亿美元；数字和实体PC游戏占市场份额的21%，为384亿美元。在欧美市场中，销量最高的游戏为Hogwarts Legacy《霍格沃茨之遗》，而日本市场销量最高的游戏为《塞尔达传说：王国之泪》，MMOGA平台上的一款Starfield《星空》在2023年度成为被报道次数最多的游戏。由于游戏玩家高粘性的特征，未来市场需求将持续存在并保持增长，随着玩家数量的不断增加带动整个游戏市场规模的增长，据预测2025年全球游戏收入达2,100亿美元。
2023年，许多备受期待的游戏延迟推出，更多的游戏计划在H2中发布，新主机的供应终于满足了需求，主机发行商继续接受实时服务策略，以确保稳定增长。与此同时，以主机和PC游戏为先的各大游戏发行商，正陆续将旗下的重点IP项目移植至移动端，以触达更多用户群体并扩大其总体可获得市场规模，保持强劲增长势态。2023年期间，全球游戏玩家支付人数达到14.7亿人，展望未来，我们会看到全球支付人数将持续增长，到2026年底将达到16.6亿游戏玩家。
上述市场因素的互相作用势必给游戏市场的增速带来一定影响，如今，随着全球经济的复苏，我们也开始真切感受到整个世界，以及游戏行业在此之中所扮演的角色，都发生了某
种无可逆转的变迁。随着时代的变迁，玩游戏这项娱乐活动此前所带有的负面色彩已经渐渐消褪，而逐渐成为人们娱乐和生活中的首选项目。从另一个角度来说，游戏已经成为我们所身处世界的某种延伸：它可以是社交聚会的主要方式，也可以用来庆祝生活中的大小事件。在广袤的游戏世界中，数字化的人物角色成为人们自我表达的一部分，所有玩家同处于一个社群之中，共同感受着游戏世界所带来的丰盛的社交感及人际体验，而这一种体验是任何其他媒介无法做到、亦无法传递的。在线虚拟世界以及围绕其中的各种活动的日渐发展，都使元宇宙这一概念获得前所未有的关注，也有越来越多在此理念之下的行业动态不断发生。我们确信这一趋势必将对游戏行业的未来产生极大的影响。
（二）公司发展战略
2023年在全球游戏行业及电子商务行业目前的发展形势下，公司根据自身拥有的海量忠实客户群体，结合海外市场的领军优势，未来将更加积极、有效地推动MMOGA平台业务规模高效、健康、可持续化发展。依托现有MMOGA平台所积累的客户及供应商资源，聚焦平台自身的内生性发展潜力的基础之上持续挖掘外延性拓展机会，通过客户、供应商以及外部合作机构等资源的相互迭代升级，寻求游戏市场的渠道合作与资源整合机会，不断扩大平台交易规模与提升品牌的市场影响力。
（三）公司未来面临的挑战和应对措施
1、全球化扩张进程中的风险
MMOGA在欧洲尤其是德语区处于行业中的领先地位，但在其他区域缺少一定的品牌认知度。为了提升MMOGA在全球其他地区的品牌认知度和影响力，MMOGA己经开始在其他地区进行本地化的推广策略，并且进行了其他语种本地化的工作。但由于消费与语言习惯的差异，MMOGA在推广过程中将有可能会遇到一些阻力与难题。
应对措施：在网站翻译方面，MMOGA釆用与当地领先的本地化机构合作，确保在语言和使用习惯上切合当地的特点。在推广策略中，MMOGA也将通过多种形式，例如当地的社交媒体，当地营销渠道合作，力求达到本地化的推广效果。
2、MMOGA产品供应风险
MMOGA平台的运营模式，较大程度上依赖于平台卖家（B端）所能供应的游戏产品。一旦特定游戏产品的卖家无法继续提供该产品，或者所提供的游戏产品出现无法交易等问题，可能会对MMOGA平台成交量造成一定影响。尤其是在游戏卡激活码交易板块，目前MMOGA
平台合作商数量有限，这可能对MMOGA平台合作商供应的产品稳定性造成影响。应对措施：MMOGA在不断优化现有卖家的同时，积极引进优质卖家，以确保每款产品，尤其是热销类产品，能有多个优质卖家提供，确保MMOGA平台能为客户提供更丰富、更多样化的产品。
3、债务风险
截至2023年12月31日，公司合并财务报表归属于母公司的净资产为-1,266,848,590.72元，已经资不抵债。同时公司经营现金流不足以覆盖需要支付给债权人的本金、利息及罚息，面临较大的债务风险。应对措施：①持续不断提升公司自身的盈利能力，逐步改善公司整体的现金流水平；②积极与债权人保持沟通，探讨达成债务和解的可行性；③持续推进公司整体层面破产重整工作的开展，力争化解相关债务风险。
4、MMOGA法律风险
MMOGA平台用户群主要分布在欧洲地区，MMOGA须实时了解欧洲相关法律法规，关注并跟进相关法律法规的调整，同步更新MMOGA平台相应条款及政策，从而避免引起任何法律纠纷。
应对措施：MMOGA己与欧洲地区专业的律师事务所达成战略合作，对于可能会影响到平台运营的任何相关法律法规，欧洲律师事务所会实时关注，以确保MMOGA平台运营符合欧盟相关法律法规的要求。
5、诉讼风险
公司存在多项诉讼，详见公司2023年年度报告第三节重大事件“一、重大事件详情（一）诉讼、仲裁事项”。
七、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开6次会议。会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会召开情况具体如下：
| 会议届次 | 会议时间型 | 会议议案 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年1月17日 | 审议通过《拟变更会计师事务所的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 会议届次 | 会议时间型 | 会议议案 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年3月11日 | 审议通过《关于公司计划继续推进包括和解、预重整、重整等程序的议案》。 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算的议案》、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2023年6月19日 | 审议通过《关于公司撤回全资子公司破产重整申请的议案》、《关于公司签署<和解协议>的议案》、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2023年8月23日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》。 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2023年11月8日 | 审议通过《关于公司子公司香港摩伽科技有限公司业务调整的议案》、《关于公司拟续聘会计师事务所为2023年度审计机构的议案》、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
报告期内，公司董事会没有发生董事缺席会议的情况以及独立董事对公司有关事项提出异议的情况。公司全体董事能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行职责，勤勉尽职。
（二）董事会对公司股东大会的执行情况
公司2023年度共召开股东大会4次，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召集召开股东大会、执行股东大会决议，在股东大会授权范围内开展各项工作。2023年度公司召开股东大会情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 25.95% | 2023年05月30日 | 审议通过《关于公司2022 |
| 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算的议案》、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。 | ||||
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.15% | 2023年02月02日 | 审议通过《拟变更会计师事务所的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 25.59% | 2023年07月06日 | 审议通过《关于公司签署<和解协议>的议案》。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.04% | 2023年11月24日 | 审议通过《关于公司子公司香港摩伽科技有限公司业务调整的议案》、《关于公司拟续聘会计师事务所为2023年度审计机构的议案》。 |
八、报告期内独立董事履行职责的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 郭巨山 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张巍 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场检查，了解经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司发展提出合理化的意见。对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
九、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、提名委员会履职情况
提名委员会委员主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议。报告期内，公司董事会提名委员会积极寻觅推选董事、高级管理人员的合适人选，并对候选人员的教育背景、任职经历、专业能力及其他相关情况进行了详细的调查和考察，慎重提名。公司董事会提名委员会为公司经营管理团队建设做出了卓越贡献。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会委员主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3、审计委员会履职情况
审计委员会委员对公司进行了实地现场考察、并借参加董事会、股东大会时间，通过与高管人员沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况。审计委员会委员严格执行监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度的职责。
报告期内，审计委员会审议了公司定期报告、内部审计部门提交的内部控制审计报告与审计计划执行等事宜，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导，组织审计委员会委员与会计师事务所审计人员就总体审计工作时间安排、年度审计中特别关注的重大事项等进行了沟通，有力地指导了2023年度审计工作的开展，为公司不断完善内部控制，起到了积极的作用。
4、战略委员会履职情况
战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。
众应互联科技股份有限公司董事会2024年4月25日