证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-038
哈森商贸（中国）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。因公司 2023 年业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，因此公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。上述事项需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中
国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月16日至2021年10月25日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA办公系统以及公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月28日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于对2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年11月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年11月6日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
5、2021年12月20日，公司2021 年限制性股票激励计划授予47名激励对象400万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2021年12月22日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
6、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》, 同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订，将公司2021年限制性股票激励计划中公司层面第二个业绩考核期间由2022年度调整为2023年度，业绩考核目标不变，对公司限制性股票激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。公司于2022年10月27日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划的公告》等。
7、2022年11月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2022年12月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意对47 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解锁期的限制性股票解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年2月28日公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》授予限制性股票的激励对象中的4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2023年8月25日公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》授予限制性股票的激励对象中的3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的152,500
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023年10月26日公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》授予限制性股票的激励对象中的1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的22,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事伍晓华先生回避表决。因公司 2023 年业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，同意公司对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购的原因
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”的规定，“如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
本激励计划 2023 年会计年度对应第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
公司2020 年营业收入89,218.42万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司 2023年度实现营业收入81,188.79万元，未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第十二章 公司与激
励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，
“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的。”激励对象冯利军先生于2023年11月17日担任公司监事一职而不再具备激励资格。
鉴于上述原因，公司拟对 39名激励对象持有的第二期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为174万股，占本次激励计划所实际授予限制性股票400万股的43.50%，占目前公司总股本 22,110万股的0.7870%。自本激励计划授予日（2021年11月22日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格
激励计划“第十三章限制性股票的回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格”规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
1、对公司发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；
2、激励对象发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。”
公司在根据激励计划向激励对象授予限制性股票后，未发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等情形。根据上述规定，回购价格为授予价格3.56元/股加上银行同期活期存款利息。
（四）回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 无限售流通股 | 219,360,000 | 99.2130 | 0 | 219,360,000 | 100.00 |
| 限售流通股 | 1,740,000 | 0.7870 | -1,740,000 | 0 | 0.00 |
| 总股本 | 221,100,000 | 100.00 | -1,740,000 | 219,360,000 | 100.00 |
上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益及损害股东利益。
五、监事会意见
本次回购注销已授予尚未解除限售的剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销。
六、律师出具的法律意见
上海君伦律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需依据上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务、减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
七、备查文件
1、哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、哈森商贸（中国）股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年4月27日