- 1 -
宝山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订主要根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及独立董事的履职要求、任职资格、任免程序、年度述职以及中期分红等相关条款进行修订，共涉及《公司章程》正文内容10条，《公司章程》附件《股东大会议事规则》3条、《董事会议事规则》1条、《监事会议事规则》2条。
具体修订条款如下：
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 11.公司的经营宗旨是： 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，由公司法务室牵头，建立健全合规管理体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家（或地区）的法律 | 11.公司的经营宗旨是： 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，由公司法律与合规事务管理部门牵头，建立健全合规管理体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家 |
- 2 -
| 法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 | （或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 |
| 45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，且应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 68.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 68.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下： （1）董事长应通过董事会秘书至少提前3日，用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 …… | 113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下： （1）董事长应通过董事会秘书至少提前3日，用传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 …… |
| 117.董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。 …… | 117.董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决或电子通信方式表决。 …… |
| 121.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 121.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 |
- 3 -
| 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 响其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 124.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 124.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现法律、行政法规等规定的不得担任董事的情形的或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 125.独立董事在任期届满前 | 125.独立董事在任期届满前 |
- 4 -
| 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 126.公司董事会根据股东大会决议设立战略、风险及ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计及内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 | 126.公司董事会根据股东大会决议设立战略、风险及ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计及内控合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计及内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 171.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。 …… （4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未 | 171.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （1）公司每年进行两次利润分配。公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东大会审议，中期利润分配方案可以由股东大会授权董事会决定。 …… |
- 5 -
| 分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。 （5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。 …… | （4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 （5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。 …… |
| 附件：股东大会议事规则 | |
| 7.独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 7.独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会，且应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 15.关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行： …… （3）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名推荐独立董事； …… | 15.关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行： …… （3）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名推荐独立董事；依法设立的投资者保护机构可以请求股东委托其代为行使提名独立董 |
- 6 -
| 事的权利； …… | |
| 29.在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 29.在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 附件：董事会议事规则 | |
| 第十六条 亲自出席和委托出席 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十六条 亲自出席和委托出席 …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 附件：监事会议事规则 | |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前5日和2日将盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前5日和2日将盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。 |
| 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 |
- 7 -
| 说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。 | 说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将会议决议和表决意见在签字确认后送达监事会办公室。 |
除上述内容发生变更外，《公司章程》及其附件的其他内容仍保持不变。
本次修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024年4月26日