宝山钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（谢荣）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计14次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。我出席了公司2023年第三次临时股东大会，会上与参会中小股东积极互动交流。
2. 出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人亲自主持出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。
2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计5次，主要审议了公司股权激励相关事项、高级管理人员年度绩效指标设置、绩效评价、薪酬执行情况报告等议案。
（3）战略、风险及ESG委员会
本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝
钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2023年度，本人出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股沙特厚板、参股山钢日照等议案，审阅了《公司发展规划年度实施情况评估报告》等专项报告。
2023年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：
委员会建议，ESG标准要中国化，公司要协同相关部门、机构和院校开展工作，研究制定中国特色的ESG标准；委员会关注到公司近几年在环保达A方面投入了大量资金，并取得了很好的效果，要求公司对环保达A项目的投入和效果情况进行全面系统总结；委员会认为，公司推进ESG管理是提升市值管理的举措之一，ESG管理要尽量满足海外评级标准；当前中国政府非常重视ESG工作，公司要主动和国务院国资委社会责任局、责任云对接，要按照社会责任局、责任云的评级标准持续改进ESG管理，废弃物、水环境、气候变化等国家有明确要求的，公司务必要严格落实；公司推进ESG信息系统很有意义，委员会要求后续一定要落实好；委员会要求公司在参股山钢日照项目的实施过程中要高度注意风险管控，确保后期协同效益的发挥和整体方案的落实。
3. 出席业绩发布会情况
2023年度，本人出席了宝钢股份2023年中期业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的上市公司会计信息质量、财务报告真实性、防范会计风险等问题进行详细回复。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
5.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。2023年4月，本人对宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行了现场调研和考察，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
6. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
7. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决
策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六） 股权激励情况
2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限
售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票；2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：谢荣2024年4月25日