民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票及配股公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对海鸥股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2020年3月27日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕527号）核准，海鸥股份以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数9,147.00万股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为
7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为2,104.89万股，募集资金总额为人民币15,891.89万元，扣除发行费用人民币1,176.59万元（不含税），实际募集资金净额为人民币14,715.30万元。
上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZH10289号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司配股募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 14,715.30 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 10,857.05 |
| 其中：置换预先投入的自筹资金 | 8,000.00 |
| 2020年度使用募集资金金额 | 1,410.60 |
| 2021年度使用募集资金金额 | 317.13 |
| 2022年度使用募集资金金额 | 975.26 |
| 2023年度使用募集资金金额 | 154.05 |
| 减：部分闲置募集资金临时补充流动资金 | 3,000.00 |
| 减：银行手续费 | 0.28 |
| 加：募集资金利息收入 | 19.66 |
| 募集资金专户期末余额 | 877.64 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于公司设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金专户余额为
877.64万元，募集资金专项账户的情况如下：
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 余额（万元） |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021019100228692 | 冷却塔科创中心项目 | 877.64 |
| 海鸥股份 | 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 632241444 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 已销户注 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行 | 1105021029100173635 | 偿还有息负债 | 已销户 |
| 股份有限公司常州武进支行 | ||||
| 海鸥股份 | 兴业银行股份有限公司常州武进支行 | 406020100100235432 | 补充流动资金 | 已销户 |
| 合计 | 877.64 | |||
注：公司于2021年8月召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。2021年10月，公司将“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的募集资金专户632241444注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，公司通过配股公开发行证券募集资金对募投项目累计投入10,857.05万元，具体情况详见“附表1：配股公开发行证券募集资金使用情况对照表”。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。根据2020年8月公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金总额人民币8,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》信会师报字[2020]第ZH10301号，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2021年8月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2022年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于2022年8月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2023年8月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3,000.00万元。
（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
募集资金到账之日起至2023年12月31日止，公司不存在使用配股公开发行证券闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况，也不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况，也不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金情况
募集资金到账之日起至2023年12月31日止，公司不存在配股公开发行证券募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
募集资金到账之日起至2023年12月31日止，公司配股公开发行证券不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。
上述事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
（三）募投项目已对外转让或置换
募集资金到账之日起至2023年12月31日止，公司配股公开发行证券募投项目不存在对外转让或置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海鸥股份2023年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下为本核查意见附表）
附表1：
配股公开发行证券募集资金使用情况对照表编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 14,715.30 | 本年度投入募集资金总额 | 154.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,264.83 | 已累计投入募集资金总额 | 10,857.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 35.78% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冷却塔科创中心项目注2 | 否 | — | 5,264.83 | 未做分期承诺 | 154.05 | 1,401.27 | — | 26.62 | 2024年8月注2 | 本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 是 | 5,320.00 | 60.47 | 未做分期承诺 | 0.00 | 60.47 | — | 100.00 | 本项目已变更为冷却塔科创中心项目注1 | 否 | ||
| 偿还有息负债 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 8,000.00 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 1,395.30 | 1,395.30 | 未做分期承诺 | 0.00 | 1,395.30 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 14,715.30 | 14,720.61 | — | 154.05 | 10,857.05 | — | 73.75 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注2 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况/（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况/（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金专户余额为877.64万元人民币。结余原因主要为部分募投项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资
项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。变更后项目总投资为8,050万元，其中拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足，项目预计建设工期2年。新项目不仅包含了原项目的目标，还增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施，项目本身不直接产生经济效益。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。注2：公司“冷却塔科创中心项目” 于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》【武经发管备（2021）138号】，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》【常武环审（2022）88号】。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，设备购置正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。经公司2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，同意本项目延期。注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 冷却塔科创中心项目 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,264.83 | 未做分期承诺 | 154.05 | 1,401.27 | 26.62 | 2024年8月注1 | 本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 合计 | — | 5,264.83 | — | 154.05 | 1,401.27 | 26.62 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。本项目的实施主要立足于产品检测和实验，以及新产品的研发、冷却塔前沿技术的研究，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 注1 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》【武经发管备（2021）138号】，2022年3
月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》【常武环审（2022）88号】。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，设备购置正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。经公司2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，同意本项目延期。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钟 锋 林育立
民生证券股份有限公司
2024年4月26日