江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2023
年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、
本人基本情况
（一）本人履历
别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，博士后、副教授、硕士研究生导师。2008年6月至2013年7月任东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任常州大学机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能源化工装备研究院院长助理，2023年1月任公司独立董事。
（二）本人独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备法律法规及《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立董事任职资格。按照监管规则进行独立性自查，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立、客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的其他情况。
二、本人履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，本人积极地参加了公司召开的董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在各次会议召开前积极查阅资料、与管理层充分交流，完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与
讨论，维护了公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。具体出席会议情况如下：
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
| 数 |
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数别锋锋
否
我认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，所有议案均表决通过。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，积极参加会议。报告期内，公司共召开了四次董事会审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。本人勤勉履行职责，均出席了相关会议，审议了相关议案，对所议事项均表示同意，为董事会提供了有效参考意见。
1、审计委员会会议情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.2.14
第九届董事会审计委员会第一次会议
《公司审计部2022年第四季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2022年第四季度工作报告的议案》；《审计部2023年度内部审计工作计划及2022年度内部审计工作报告的议案》。
2023.4.26
第九届董事会审计委员会第二次会议
《公司审计部2022年度内部控制报告的议案》；《董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；《公司审计部2023年第一季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第一季度工作报告的议案》；《关于公司2022
审议议案年年度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于公司2022年度审计工作总结报告的议案》；《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
为公司2023年度审计机构的议案》；《关于公司2023年第一季度报告的议案》；《关于会计政策变更的议案》。
2023.8.25
第九届董事会审计委员会第三次会议
《关于公司2023年半年度报告（全文及摘要）的议案》；《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《公司审计部2023年第二季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第二季度工作报告的议案》。
2023.10.26
第九届董事会审计委员会第四次会议
《关于公司2023年第三季度报告的议案》；《公司审计部2023年第三季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第三季度工作报告的议案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况如下：
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.4.14
第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与审计机构沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审审计机构进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计进展，保证公司年度报告披露的真实、准确、
完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况
本人持续关注上证E互动平台上的投资者提问以及公司的网上业绩说明会召开情况，与公司相关工作人员沟通中小股东关心的问题，并建议公司继续保持和中小股东良好的沟通，以发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的作用。本人认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司在重大事项的表决上充分尊重本人的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为本人履职提供便利条件和支持。
（五）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加各类会议的机会对公司进行现场考察，目的是为了更加深入的了解公司日常经营相关事项、更好的履行独立董事职责，通过对公司经营管理、产品生产、研发项目、内控执行等进行现场形式的考察，再结合公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、对公司重点事项关注情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，重点关注关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、提名董事等重大事项，秉持公正、客观原则作出独立判断并发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月30日、2023年10月30日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要和2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第二次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
我认为公司续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求；在公司审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司2023年度内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年1月3日，公司召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘立为公司财务总监。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司财务总监的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月3日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；同日，公司召开的第九届董事会第一次提名委员会审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司聘任金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事，聘任徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事；聘任吴祝平先生为总裁，杨华先生为副总裁、事业部总经理，刘立先生为副总裁、财务总监、董事会秘书、事业部总经理，潘伟荣先生为副总裁、事业部总经理（已离任），许智钧先生为副总裁、事业部总经理，陈健先生、刘建忠先生、杨智杰先生、包冰国先生、徐军先生、杨振华先生为事业部副总经理。上述事项公司均在上海证券交易所网站进行了披露。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年，我作为薪酬与考核委员会委员，审议了《关于公司非独立董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬的议案》议案。相关方案均经薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议。
2023年4月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》，公司在上海证券交易所网站披露了相关议案内容和审议情况。
我认为公司董事和高管的薪酬符合公司薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024年，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
特此报告。
（以下无正文，下转签字页）