江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2023
年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将2023年度本人的履职情况报告如下：
一、
本人基本情况
（一）本人履历
沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，苏州大学法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001年至今任职于常州大学。2023年1月任公司独立董事。
（二）本人独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、本人履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，本人积极地参加了公司召开的股东大会、董事会，对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。具体出席会议情况如下：
独立董事姓名
本年应参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次数沈世娟
否
我认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，所有议案均表决通过。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为提名委员会和战略委员会成员之一，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的历次专门委员会会议。报告期内，公司共召开了一次提名委员会会议、一次战略委员会，在会议召开前，我认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识认真审议相关议案，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。具体出席会议情况如下：
1、提名委员会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.1.3
第九届董事会提名委员会第一次会议
《关于提名公司高级管理人员的议案》
审议结果：经认真审核候选人员的履历，并与各候选人进行沟通交流，提名委员会认为所有人员的任职资格均符合担任上市公司高管的条件，一致通过该议案并向董事会提名候选人名单。
2、战略委员会会议情况如下：
审议议案会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.12.15
第九届董事会战略委员会第一次会议
《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》审议结果：战略委员会根据公司现有的业务布局，综合公司业务发展需要、发展战略等因素，谨慎审查相关资料，审议通过了收购议案。
（三）与审计机构的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审审计机构进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计进展，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况
作为具有法律专业背景的独立董事，本人担任独立董事以来，注重学习各项新的法律、法规和规章制度，在了解公司相关管理制度基础上，形成自觉保护公司和股东尤其是中小股东合法权益的思想意识，不断提高履职能力。本人尤其关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，积极关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益相关的制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会和股东大会有关决策执行的效果。本人持续关注上证E互动平台上的投资者提问以及公司的网上业绩说明会召开情况，与公司相关工作人员沟通中小股东关心的问题，并建议公司继续保持和中小股东良好的沟通。
公司管理层也高度重视与我的沟通，使我能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了本人充分的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
（五）现场考察情况
报告期内，公司为本人提供了丰富的现场考察机会，在股东大会、董事会召开期间，本人通过实地走访，深入了解了公司的生产经营管理情况，包括市场布局、技术研发程度以及质量控制体系等。此外，本人也关注了董事会决议的执行情况以及投资项目的进度，根据董事会决议的落实情况，了解公司重大决策的实施过程及效果。对于收购项目，详细了解了项目的进展情况以及可能面临的风险。
三、对公司重点事项关注情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注以下事项，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司现有内部控制制度均已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况，续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。其在担任公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年1月3日，公司召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘立为公司财务总监。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司财务总监的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月3日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；同日，公司召开的第九届董事会第一次提名委员会审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司聘任金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事，聘任徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事；聘任吴祝平先生为总裁，杨华先生为副总裁、事业部总经理，刘立先生为副总裁、财务总监、董事会秘书、事业部总经理，潘伟荣先生为副总裁、事业部总经理（已离任），许智钧先生为副总裁、事业部总经理，陈健先生、刘建忠先生、杨智杰先生、包冰国先生、徐军先生、杨振华先生为事业部副总经理。上述事项公司均在上海证券交易所网站进行了披露。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定董
事会独立董事成员津贴的议案》，2023年4月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》，公司在上海证券交易所网站披露了相关议案内容和审议情况。
我认为公司董事和高管的薪酬符合公司薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我在2023年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。我运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
未来我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，下转签字页）