江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2023
年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、
本人基本情况
（一）本人履历
徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，管理学博士，副教授，会计学硕士生导师、MPAcc及MBA导师。1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至1999年，任职江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)；1999年至今任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任公司独立董事。
（二）本人独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、本人履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司2023年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对公司重要事项发表了独立意见。本人认为公司2023年度董事会、股东
大会会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，所有议案均表决通过。
具体参会情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 |
| 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 |
| 缺席次数 | 是否连续两 |
| 加会议 |
否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，积极参加会议。报告期内，公司共召开了四次董事会审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。本人勤勉履行职责，均亲自出席了相关会议，审议了相关议案，对所议事项均表示同意，为董事会提供了有效参考意见。
1、审计委员会会议情况如下：
出席股东大会的次数会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.2.14
第九届董事会审计委员会第一次会议
《公司审计部2022年第四季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2022年第四季度工作报告的议案》；《审计部2023年度内部审计工作计划及2022年度内部审计工作报告的议案》。
2023.4.26
第九届董事会审计委员会第二次会议
《公司审计部2022年度内部控制报告的议案》；《董事会审计委员会2022
审议议案
年度履职情况报告的议案》；
《公司审计部2023年第一季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第一季度工作报告的议案》；《关于公司2022
| 年年度报告（全文及摘要）的议案》； |
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于公司2022年度审计工作总结报告的议案》；
《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；《关于公司2023年第一季度报告的议案》；《关于会计政策变更的议案》。
2023.8.25
第九届董事会审计委员会第三次会议
《关于公司2023年半年度报告（全文及摘要）的议案》
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《公司审计部2023年第二季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第二季度工作报告的议案》。
2023.10.26
第九届董事会审计委员会第四次会议
《关于公司2023年第三季度报告的议案》；《公司审计部2023年第三季度工作报告的议案》；《董事会审计委员会2023年第三季度工作报告的议案》。
2、提名委员会会议情况如下：
；
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.1.3
第九届董事会提名委员会第一次会议
《关于提名公司高级管理人员的议案》
3、薪酬与考核委员会会议情况如下：
审议议案会议时间
| 会议时间 | 会议名称 |
2023.4.14
第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与审计机构的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审审计机构进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计进展，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况
本人在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。
（五）现场考察情况
报告期内，本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，对公司生产经营情况、募集资金使用与管理等重大事项做到及时地了解和掌握。运用专业知识和企业管理经验，审议董事会相关提案，充分发挥监督和指导的作用。
三、对公司重点事项关注情况
报告期内，本人根据法律法规及公司相关规定，充分关注公司重大事项，秉持公开、公正、客观的原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所网站披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。除此以外，公司建立了较为完备的内部控制制度并得到了有效实施，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年1月3日，公司召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意续聘刘立为公司财务总监，并在上海证券交易所网站进行了披露。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司财务总监的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月3日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；同日，公司召开的第九届董事会第一次提名委员会审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司聘任金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事，聘任
徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事；聘任吴祝平先生为总裁，杨华先生为副总裁、事业部总经理，刘立先生为副总裁、财务总监、董事会秘书、事业部总经理，潘伟荣先生为副总裁、事业部总经理（已离任），许智钧先生为副总裁、事业部总经理，陈健先生、刘建忠先生、杨智杰先生、包冰国先生、徐军先生、杨振华先生为事业部副总经理。上述事项公司均在上海证券交易所网站进行了披露。
经审阅相关人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》，2023年4月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》，公司在上海证券交易所网站披露了相关议案内容和审议情况。
我认为公司董事和高管的薪酬符合公司薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制的有效性，及时了解公司经营情况和可能产生的经营风险，对每项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查，向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习有关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格按照相关法律法规的要求，履行好独立董事的职责和义务，更好地维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，不辜负股东的信任。特此报告。
（以下无正文，下转签字页）