江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、稳定发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司董事会及经营管理层紧密围绕公司战略部署以及年度经营目标，不断优化市场布局、持续技术创新，进一步夯实了公司主营业务的市场竞争力。同时秉承“铸百年品牌，造百年企业”的愿景，攻坚克难，努力提升公司的经营能力及治理水平。
报告期内，公司实现营业收入138062.88万元，同比增加1.95%；归属于母公司的净利润为8481.96万元，同比增加15.01%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了五次董事会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，提案、议事、表决程序，决议及会议记录的记载与披露均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规范的要求。公司董事均以认真负责的态度亲自出席了董事会，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月3日 | 第九届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》； 《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》； |
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 2023年4月26日 | 第九届董事会第二次会议 | 《2022年度总裁工作报告》； 《2022年度董事会工作报告》； 《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》； 《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》； 《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2022年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2022年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 第九届董事会第三次会议 | 《关于公司2023年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年10月26日 | 第九届董事会第四次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月22日 | 第九届董事会第五 | 《关于修改<公司章程>的议案》； |
| 次会议 | 《关于修订公司部分制度的议案》； 《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》； 《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》； 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了两次股东大会，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会的职能作用，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月3日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》（应选非独立董事6人） 2.01、选举金敖大先生为公司第九届董事会非独立董事 2.02、选举吴祝平先生为公司第九届董事会非独立董事 2.03、选举杨华先生为公司第九届董事会非独立董事 2.04、选举刘立先生为公司第九届董事会非独立董事 2.05、选举许智钧先生为公司第九届董事会非独立董事 2.06、选举余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事 3、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》（应选独立董事3人） 3.01、选举徐文学先生为公司第九届董事会独立董事 3.02、选举沈世娟女士为公司第九届董事会独立董事 3.03、选举别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事 4、《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》（应选监事2人） 4.01、选举王根红先生为公司第九届监事会非职工代表监事 4.02、选举黄庆花女士为公司第九届监事会非 |
| 职工代表监事 | ||
| 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 4、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 5、《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》 6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》 8、《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 9、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。具体工作如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，就公司定期报告、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，积极了解公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员的年度业绩进行评价、对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员候选人的任职资格和能力进行了审查，认为高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的要求。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司投资氢能领域事项进行了审议。公司积极拓展氢能领域，旨在抓住氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，并结合公司多年以来发展的优势，立足未来长远发展规划，推进公司向氢能领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期发展目标。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，通过参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及公司其他相关事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司高度重视信息披露管理工作，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，严格按照相关管理规则的规定，明确公司信息披露责任，切实履行信息披露义务。报告期内，公司共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告43份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好的保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司上市以来，持续致力于与广大投资者建立公开、透明的投资者关系。公
司通过业绩说明会、投资者电话专线、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台，充分保证广大投资者的知情权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式为广大投资者参加股东大会表决提供便利，影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，进一步加强自身建设，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动以下重点工作：
1、进一步发挥董事会在公司治理中的作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月25日