证券代码：000811 证券简称：冰轮环境 公告编号：2024-012
冰轮环境技术股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
公司与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”）、烟台远弘实业有限公司（以下简称“远弘实业”）于2024年4月26日在山东省烟台市分别签署了《股权转让协议》，烟台国丰将持有的烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团” ）52%的股权以6940.3412万元转让给本公司，远弘实业将持有的冰轮集团48%的股权以6406.4688万元转让给本公司。
烟台国丰、远弘实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于受让烟台冰轮集团有限公司100%股权的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司于2024年4月25日召开董事会会议，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。在审议本项关联交易议案时，4名关联董事回避表决，其余董事一致审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 烟台国丰
公司名称：烟台国丰投资控股集团有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
注册资本：1,055,556 万元人民币
成立日期：2009年2月12日
法定代表人：荣锋
统一社会信用代码：91370600684822338G
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。烟台国丰主要股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为90%。截至2022年12月31日，烟台国丰资产总额28,930,072.10万元，负债总额17,215,895.86万元，净资产11,714,176.24万元；2022年度，烟台国丰实现营业收入19,440,048.69万元，净利润1,767,217.09万元。截至2023年9月30日，烟台国丰资产总额36,018,077.11万元，负债总额23,377,957.18万元，净资产12,640,119.93万元；2023年1-9月，烟台国丰实现营业收入15,593,655.92万元，净利润1,419,737.43万元。
烟台国丰为公司间接控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，与公司存在关联关系，为公司关联法人。烟台国丰非失信被执行人。
2.远弘实业
公司名称：烟台远弘实业有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台经济技术开发区长江路331号内3号306室
注册资本：5150万元人民币
成立日期：2006年12月30日
法定代表人：李增群
统一社会信用代码：91370600797317258C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机械设备批发；机械设备租赁；金属制品批发；办公设备批发；电子元器件批发；电子办公设备零售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；金属材料批发；住房租赁；非居住房地产租赁；制冷、空调设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
远弘实业主要股东为烟台合弘投资股份有限公司，持股比例为50.36%。截至2023年12月31日，远弘实业资产总额 77,305.41万元，负债总额1,652.18万元，净资产75,653.23 万元；2023年，远弘实业实现营业收入0万元，净利润9,124.08 万元（以上数据未经审计）。
公司部分董事、监事任远弘实业董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3规定，远弘实业与公司存在关联关系，为公司关联法人。远弘实业非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：烟台冰轮集团有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区冰轮路1号
注册资本：2313.27万元人民币成立日期：1996年1月18日法定代表人：李增群统一社会信用代码：91370600165049072P企业类型：其他有限责任公司经营范围：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）冰轮集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 | 1202.90 | 52.00 |
| 2 | 烟台远弘实业有限公司 | 1110.37 | 48.00 |
| 合 计 | 2313.27 | 100.00 | |
冰轮集团最近两年经审计的资产及经营状况（金额单位：人民币万元）：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11,468.19 | 10,937.15 |
| 负债总额 | 1,804.53 | 2,176.75 |
| 净资产 | 9,663.66 | 8,760.40 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,134.37 | 1,839.83 |
| 净利润 | 903.26 | 5,406.91 |
注：2022年度净利润中包含处置长期股权投资形成的非经常性损益4549.11万元。冰轮集团未有对外担保，财务资助等情况，不存在关联方资金占用，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司拟受让的冰轮集团100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。冰轮集团非失信被执行人。山东永大土地房地产资产评估有限公司采用资产基础法对冰轮集团在评估
基准日2023年11月30日的市场价值进行了评估，出具了山永评报字【2024】第3号资产评估报告。该评估报告显示，截至评估基准日，资产账面价值8,884.03万元，评估值13,905.55万元；负债账面价值558.74万元，评估值558.74万元；净资产账面价值8,325.29万元，评估值为13,346.81万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以冰轮集团净资产评估值13,346.81万元作为交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额： 6940.3412万元（烟台国丰）、6406.4688万元（远弘实业）
2、支付方式：一次性支付
3、协议履行期限：以现金形式支付，协议生效之日起10个工作日内一次性付款
4、协议的生效条件、生效时间：双方签署之日起生效
六、交易目的和对公司的影响
冰轮集团主要经营业务为其全资子公司烟台数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）。数字科技成立于2020年4月15日，注册资金2000万元，数字科技以“在智能制造、智慧物流、能效驱动专业细分领域，成为国内一流的数智系统服务商”为使命，业务范围涵盖“工业软件、智能工厂、智能单元（产线）、智能制造（集成）、工业互联、能效驱动、技术服务、智能控制零部件、规划设计”等。围绕数智工业，融合“工艺+自动化+数字化+人工智能”，形成核心的智能技术优势。公司现拥有发明专利9项、实用新型专利13项，软件著作权22项，2022年通过山东省高新技术企业认定，2023年入选山东省专精特新中小企业名录。数字科技聚焦3个垂直领域（智能制造、智慧物流、能效驱动），12个细分专业方向。针对不同行业的客户个性化场景需求量身定制，深度嵌入客户工艺过程，为企业客户提供数字化诊断、咨询、规划、设计、建设、集成、运维、优化的一体化解决方案及落地实施，为企业提供生态赋能解决方案。随着互联网经济的蓬勃发展，对制造业加快数字转型升级提出了新的要求，“数智化”已然成为传统制造业高质量发展的必由之路。数字科技拥有一套完整的运营机制，由专家带领的多位富有实施经验的工程师组成的系统实施队伍，实现“机械+电气+自动化+工业软件+专业工艺+规划设计+营销”跨专业团队融合协同。在集成项目交付后，可点可面应用拓展，聚焦垂直行业，工厂、产线、装备各个层级的复制推广+个性化开发，实现快速交付，放大产业化成果。数智创新赋能企业高质量发展，是本次收购的目的。本次收购冰轮集团100%股权，公司将以自有货币资金合计支付13,346.81万元，该投资活动现金流出不影响公司正常生产经营。
公司受让冰轮集团股权后，将把冰轮集团纳入合并报表范围。冰轮集团总资产、净资产、净利润占公司2023年相应指标的比例均低于1%，对公司财务状况及经营成果影响较小。
七、与交易对手方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与烟台国丰关联方累计已发生的各类关联交易总金额为2486.60万元，与远弘实业累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
八、备查文件目录
1、董事会2024年第二次会议决议
2、独立董事2024年第二次专门会议决议
3、股权转让协议
冰轮环境技术股份有限公司董事会
2024年4月26日