证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-016
陕西康惠制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2024年4月15日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司《2023年度内部控制评价报告》，已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司《2023年度独立董事述职报告》，已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2023年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2023年度述职报告。
8、审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
公司《2023年度审计委员会履职情况报告》，已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
2023年度利润分配预案：基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-018号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度董事、高管薪酬的议案》
根据公司薪酬考核相关规定，结合公司实际情况公司发放了2023年度董事、高级管理人员薪酬，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
10.01 董事长、总经理王延岭先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。
10.02董事、常务副总经理杨瑾女士薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决。
10.03 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。
10.04 独立董事康玉科先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事康玉科先生回避表决。
10.05 独立董事窦建卫先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事窦建卫先生回避表决。
10.06 独立董事叶崴涛先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶崴涛先生回避表决。
10.07 副总经理郭文全先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.08 财务总监邹滨泽先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.09 董事会秘书兼证券事务代表董娟女士薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案中董事薪酬尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》为满足公司生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司）2024年度拟向金融机构申请总计不超过12亿元综合授信额度，授信期限为一年，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-019号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司（含全资及控股子公司）拟使用最高额度不超过12,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-020号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》
为满足控股子公司的经营发展需要，公司2024年度拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过19,900万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-021号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2023年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计2,457.26万元，其中：计提信用减值损失382.80万元，计提资产减值损失2,074.46万元。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-022号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评价报告的议案》
公司《2023年度会计师事务所履职情况评价报告》,已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》,已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》，已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案》顺盛药业系公司控股子公司春盛药业的全资子公司，因经营发展需要，顺盛药业向都江堰金都村镇银行申请流动资金贷款699万元，贷款期限12个月，担保方式为春盛药业用其名下土地使用权作抵押担保。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-023号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-024号公告。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
会议召开时间、地点、议题等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-025号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，作出了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，该报告已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2024年4月27日