陕西康惠制药股份有限公司2023度独立董事述职报告
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
窦建卫先生：1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：
本人认为，，2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任了公司董事会下设审计委员会、提名委员会两个专门委员会委员。报告期内，本人分别参加审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，切实履行监督职责。2023年，本人及时了解公司内部审计重点工作，了解年度内部审计计划，利用专业知识指导内部审计人员提升业务知识及专业技能，在公司年度审计和年报编制过程中，积极与公司管理层就行业发展状况、公司年度经营情况、等事项进行了沟通。同时，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与会计师事务所就公司年审计划等事项进行了沟通，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，为促使完成年报审计工作，本人持续与会计师事务所保持沟通。
（四）对公司进行现场考察的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及规范运作情况、财务情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 窦建卫 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
和董事会决议执行情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，忠实勤勉地履行独立董事职责。本人利用自己的专业知识，对公司生产经营提出建议，充分发挥监督和指导作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露定期报告，财务报告真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
报告期内，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近,适应公司业务发展和内部资产管理的需要,公司对新建房屋建筑物、新购机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。
本人认为，报告期内，公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，根据公司薪酬相关制度要求，未在公司兼任管理岗位的董事不予发放薪酬（独立董事除外），在公司兼任管理岗位的董事及高级管理人员，按公司薪酬制度发放薪酬，公司对董事及高管人员发放的2023年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）其他事项
① 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
② 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配的方案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会提出2022年度不进行利润分配是充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而作出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的合理需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价与建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的利益。2024年，本人将继续按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：窦建卫2024年 4月25日