文一三佳科技股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
资
料
二○二四年五月十六日
文一三佳科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料目录
1、《文一科技2023年度董事会工作报告》…………………………………………… 3
2、《文一科技2023年度监事会工作报告》…………………………………………… 20
3、《文一科技2023年度独立董事述职报告》………………………………………… 24
4、《文一科技2023年度报告全文与摘要》…………………………………………… 51
5、《文一科技2023年度财务决算报告》……………………………………………… 61
6、《文一科技2023年度利润分配预案》……………………………………………… 67
7、《文一科技关于向银行申请综合贷款授信的议案》……………………………… 68
8、《文一科技关于为全资子公司提供担保的议案》………………………………… 69
9、《文一科技关于修改<公司章程>的议案》………………………………………… 70
议案一：
文一三佳科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、报告期内主要经营情况
（一）报告期内，公司营业收入为330,685,024.52元，归属于上市公司股东的净利润为-80,648,022.19元。
1、半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
2023年，公司挖掘生产产能，戮力同心，攻坚克难，实现合同承揽约24768万元，比上年同期下降约28.1%；实现资金回笼约27127万元，比上年同期下降约7.8%；实现销售收入24662万元，比上年同期下降约24.4%；实现生产产值约22798万元，比上年同期下降约33.5%。
2、化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
实现合同承揽约3387万元，比上年同期下降约14.3%；实现资金回笼约3519万元，比上年同期减少约6.98%；实现销售收入约3818万元，比上年同期增长约
17.95%；实现生产产值约3639万元，比上年增长约3.59%。
3、精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
全年累计完成合同承揽约0.50亿元，比上年同期涨幅约27%，资金回笼约0.51亿元，比上年同期涨幅约25%；销售收入约0.50亿元，比上年同期涨幅约16%；生
产产值约0.50亿元，比上年同期涨幅约40%；利润约435万元，比上年同期增加约480万元。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 330,685,024.52 | 444,493,059.80 | -25.60 |
| 营业成本 | 231,134,608.61 | 313,876,780.07 | -26.36 |
| 销售费用 | 14,279,590.13 | 12,168,752.75 | 17.35 |
| 管理费用 | 37,406,735.92 | 44,073,449.90 | -15.13 |
| 财务费用 | 2,782,867.80 | 1,037,563.39 | 168.21 |
| 研发费用 | 14,029,746.68 | 15,409,130.97 | -8.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,335,575.12 | 64,962,626.57 | 49.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 97,454,386.65 | 10,685,527.94 | 812.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -117,694,766.06 | -80,986,304.17 | -45.33 |
营业收入变动原因说明：主要是半导体行业发展放缓，全资子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司（上市公司间接持有其100%股权）营业收入同比减少1958.80万元；全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司营业收入同比减少6044.22万元；另安徽宏光窗业有限公司同比减少4426.64万元。
营业成本变动原因说明：营业收入减少，营业成本同比下降。
销售费用变动原因说明：主要是2023年各公司展会较同期参展次数增加，同期基本没参加各类展会，会务费同比增加59.57万元；同时出差次数、客户来访均有所增加，差旅费同比增加65.66万元、业务招待费同比增加32.37万元；另工资性支出增加26.02万元。
管理费用变动原因说明：主要是人员变动职工薪酬减少366.32万元、固定资产计提减值等因素影响，折旧减少272.81万元
财务费用变动原因说明：主要是流动资金贷款增加，利息支出同比增加52.34
万元、汇率变动，同比汇兑收益减少129.49万元。
研发费用变动原因说明：主要是跨年项目直接投入减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是在销售回款增加1,447.88万元的同时，采购支出同比减少2,805.30万元；各项税费支出增加782.99万元 。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加9,275.28万元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是在融资规模缩小、筹资活动现金流入同比减少2,426.93的情况下，筹资活动现金流出同比增加1,243.91万元。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 塑料异型材模具行业 | 35,885,921.48 | 22,609,069.25 | 37.00 | 15.47 | 5.48 | 5.96 |
| 半导体封装模具及设备行业 | 234,329,891.25 | 165,391,900.80 | 29.42 | -24.57 | -21.30 | -2.93 |
| 其他 | 47,942,480.14 | 35,442,003.49 | 26.07 | -43.77 | -50.49 | 10.03 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 塑料型材挤出模具 | 35,885,921.48 | 22,609,069.25 | 37.00 | 15.47 | 5.48 | 5.96 |
| 电子塑封模具 | 44,498,951.21 | 32,797,971.03 | 26.29 | 3.90 | 13.87 | -6.45 |
| 机器人 | 3,327,433.61 | 2,715,455.39 | 18.39 | -1.05 | 5.02 | -4.72 |
| 塑封压机、系统 | 111,085,073.06 | 78,951,221.64 | 28.93 | -37.08 | -33.38 | -3.95 |
| 冲切成型系 | 59,813,716.91 | 40,056,469.28 | 33.03 | -20.98 | -23.12 | 1.86 |
| 统 | ||||||
| 其他 | 63,547,300.60 | 46,312,786.95 | 27.12 | -34.80 | -41.91 | 8.93 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 253,219,709.20 | 184,287,684.43 | 27.22 | -31.97 | -30.51 | -1.53 |
| 国外 | 64,938,687.67 | 39,155,289.11 | 39.70 | 18.54 | 3.12 | 9.02 |
3、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 模具 | 万元 | 8195 | 6468 | 566 | 43 | 8 | 62 |
| 切筋系统 | 万元 | 5593 | 7170 | 331 | 4 | 27 | -31 |
| 塑封压机 | 万元 | 1412.69 | 1213.81 | 483.89 | -16.88 | -49.99 | 206.26 |
| 自动封装系统 | 万元 | 8522.4 | 11033.67 | 2040.62 | -52.98 | -30.22 | 58.93 |
| 封装机器人集成系统 | 万元 | 240.94 | 332.74 | 191.15 | 29.35 | -0.97 | -43.94 |
| 挤出模具及模架 | 万元 | 3552 | 3387 | 600 | -15.85 | -11.03 | -12.02 |
| 冲压轴承座及配套密封件 | 万元 | 4966 | 5004 | 917 | 40 | 16 | 11 |
产销量情况说明：
半导体板块受整体行业环境影响，由于前期封测市场产能扩充较多，23年市场面基本处于消化库存状态，封测设备市场需求呈明显下降趋势，因此，较去年相比，销量下降幅度较大。
二、行业经营性信息分析
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
1、所属行业的宏观因素：半导体工业已经超过传统的钢铁工业、汽车工业，成
为21世纪的高附加值、高科技产业。半导体是许多工业整机设备的核心，普遍应用于计算机、消费类电子、网络通信、汽车电子、人工智能等核心领域。半导体封测产品主要有四个应用方向：集成电路、光电子器材、分立器材和传感器。
2、市场环境：在全球半导体产业链中，我国的半导体封装测试行业发展较为成熟，同时也在全球半导体封测行业内拥有较强的竞争力。中国大陆的封装测试企业主要集中于长三角、珠三角和西部四川、重庆、陕西、甘肃等地区。在5G、新能源汽车、AI、物联网等领域应用驱动下，将催生更多的芯片封装需求。科技竞争，各国在半导体领域博弈加剧，国内也加快了产业链供应链多元化建设，国产替代进口给我们创造了机会，另外随着降低人力成本和设备自动化、智能化要求的提升，也给我们市场增量提供了难得的机遇。
目前，中国大陆的集成电路封装测试产业有近200家，主要集中在珠三角、长三角及成都西安等地。随着市场需求变化，国内半导体企业通过购买自动切筋成型系统和自动封装模具来达到人员减少、产品产量增加、产品品质提升的目的，确保产品成本在市场上有竞争力。AUTO模及自动装备和T/F系统设备未来很长一段时间仍有强劲的需求。公司重点是要做好客户的个性化需求。在产品方面，2023年在新能源，智能制造，人工智能等方面大发展，对半导体市场有刺激作用。随着国内半导体芯片的发展，国内市场订单需求扩大，国内半导体市场向好。
3、发展状况：中国大力推动集成电路行业发展。中国集成电路市场处于稳速发展时期。国内需求配套在提升，设备、材料等市场需求在增加。公司将紧跟行业发展的步伐，加速新产品研发，快速推向市场。
4、经营特点：专业的人、专业的设备、做专业的产品。公司为专业的半导体集成电路设备供应商，选择专用的专利钢材，拥有自己的热处理车间，表面处理工厂，
依靠各类进口加工设备，采用ERP先进的管理，为客户提供性价比高的产品。
5、行业地位：在行业中享有较高的知名度，主持或参与制定或修订多项国家标准和行业标准。
6、竞争优势：
（1）历史优久： 30年来为国内集成电路发展作出了一定的贡献，得到国内众多客户的认可；
（2）品牌影响力：作为国内老牌的模具设备制造企业，在行业内一直享有较高的知名度。通过引进外资提高了产品的技术水平，为企业立足于半导体封测行业、实现长远发展注入了品牌影响力；
（3）设备资源：公司合资以来，进口了多台慢走丝、电脉冲、光曲磨、坐标磨、高速加工中心、三坐标测量仪等关键工艺设备，同时拥有自己的热处理车间、表面处理工厂，设备资源配置完善，为制造技术提升提供了设备保证；
（4）人才资源：三佳具有悠久的模具制造历史，培养了一大批技术、管理、销售人才；和多家高校及专业学院合作，推动产学研一体化发展。
（5）产业链优势：三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，富仕三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，两个公司居于同一行业，面对相同的客户，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。
7、经营成果：2023年，富仕三佳入选2023年度安徽省专精特新冠军企业名单、三佳山田获“皖美品牌示范企业”称号，入选2023年省级工业设计中心等。
8、经营风险：影响行业盈利能力的因素：国内部分应收账款回收情况、同质化竞争等情况。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
1、所属行业的宏观因素：国内：国家对房地产市场的宏观调控。国外：地缘政治环境，经济稳定性，货币稳定性。
2、市场环境：国内：市场竞争较为激烈，产品性价比、服务更受客户青睐。国外：将导致部分国家和地区物价飞涨，通货膨胀，购买力持续下降。
3、发展状况：着眼于支柱产品的研发和提高，寻求更多纵向发展可能性。
4、经营特点：以代理及自理模式分类开发和管理市场。
5、行业地位：我公司是中国行业内历史久远的挤出模具品牌，上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。
6、竞争优势：
（1）品牌优势：Trinity是中国行业内历史久远的挤出模具品牌，上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。
（2）语言文化优势：我公司在主要的销售地区有代理，既了解当地环境习俗，也都是塑料挤出行业的专业人员，在拜访客户、参加展会、以及合同操作过程中能帮助我们更好地与客户进行有效的沟通。
（3）服务优势：稳定的销售和调试团队，可以及时提供全球售前、售后服务。技术、调试、销售、管理人员已实现在线沟通，切实根据客户需要对售后工作进行具体调整，提高了解决问题的效率。
7、经营成果：产品规模在稳步提高，公司研发新材料模具并更多的关于气候、环保、绿色节能材料模具的运用。
8、经营风险：影响行业盈利能力的因素为产品成本、运营成本等方面。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
1、所属行业的宏观因素：2023年1-12月，重型机械行业实现出口额约355.81亿美元，同比增长15.56%，其中矿山机械行业1-12月份实现出口额约41.34亿美元，同比增长23.75%。带式输送机行业开始生产经营秩序逐步恢复，内需及国外新兴市场需求逐渐增加，呈现出稳步向好的趋势。带式输送机行业骨干企业纷纷主动融入国际各端市场，不断扩大海外市场份额。逐步打造以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的竞争新优势，加快了行业企业国际化发展步伐。
2、市场环境：“十四五”时期，煤炭、矿石等能源需求仍然有较大的增长空间，我国将全力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，这将为散料输送行业提供广阔市场，但国内外市场总体供大于求，依然竞争激烈。
3、发展状况：带式输送机行业正在向着智能化、绿色化、标准化方向快速发展，降低设备能耗、降低结构重量、降低加工排放已成为市场需求主旋律，行业内企业正逐步朝着制造数字化、装备智能化等创新方向发展。
4、经营特点：综观行业运行特点，主要呈现如下：
(1) 从带式输送机行业的数据分析可见，国内外市场需求逐步呈现增长态势，产品利润率有所提高。
(2) 在贯彻新发展理念，推动企业高质量发展的引导下，带式输送机行业骨干企业国际市场开拓较好，主动融入国际市场，不断扩大海外市场份额。逐步打造以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的对外竞争新优势，加快了企业国际化发展步伐。
(3)行业企业能够瞄准带式输送机产业链以外的优势产品和市场，做好战略规划和调整，根据企业自身特点，做好企业发展规划。
5、行业地位：公司为中国带式输送机行业理事单位，行业标准制定单位，公司
产品质量、技术、规模位于轴承座行业较为领先地位。
6、竞争优势：
（1）设备优势：我公司目前拥有3条自动化冲压生产线，年产约达800万件套轴承座，拥有配套密封件产品的注塑生产线，产品规格系列齐全。
（2）模具优势：模具种类齐全，拥有配套的模具设计和制造加工，能满足国内外不同客户的需求。
（3）品牌优势：公司产品质量在中国带式输送机行业内具有较高的知名度，在国内外得到大部分高精端客户的认同，基于我公司产品的知名度与优良的质量口碑，因此，客户要求部分重点项目指定使用我公司产品。
（4）技术研发优势：我公司技术力量雄厚，具有丰富的产品制造经验，尤其在异型冲压件设计与制造，注塑密封件工艺温差方面以及批量性生产质量控制稳定性方面具有优势。
7、经营成果：公司荣获中国重型机械工业行业“专精特新冠军单位”荣誉称号；我公司起草编制制定《带式输送机用托辊冲压轴承座技术条件》行业标准文件于2023年4月1日正式颁布实施，与国内外重点客户均保持着良好密切地合作关系，公司主营业务产品冲压轴承座及密封组件凭借自身的技术和质量的核心竞争优势依然处于行业的较为领先位置。
8、经营风险：影响行业盈利能力的因素为国内应收账款回收情况、原材料价格、人工成本等。
三、主要控股参股公司分析
1、铜陵三佳山田科技股份有限公司：系本公司控股子公司，成立于2002年2
月，主要从事生产销售半导体制造用模具、设备、汽车零部件等；注册资本12,000万元，本公司控股100.00%，2023年营业收入117011916.54元、营业成本84841517.32元、利润总额为10412934.37元 、净利润9454851.46元、总资产257392745.4元、总负债88007659.53元。
2、铜陵富仕三佳机器有限公司：系本公司全资子公司，成立于2001年12月，主要从事生产、销售和开发集成电路、塑封机及相关机械电子产品；注册资本3061万元，主营产品有：半导体塑封压机、120T/170T自动封装系统、LED点胶机等。2023年营业收入129872024.44元、营业成本94896020.6元、利润总额为14995707.51元 、净利润13292117.67元、总资产187814960.91元、总负债89883978.36元。
3、铜陵建西精密工业有限公司：系本公司全资子公司，成立于2010年7月30日，注册资本为人民币1,600万元，主要从事生产金属冲压件、注塑件、轴承座。2023年营业收入50044644.37元、营业成本34599578.22元、利润总额为4491664.37元 、净利润4340364.54元、总资产59023381.94元、总负债33170395.25元。
4、文一三佳（合肥）半导体有限公司：系本公司全资子公司，成立于2018年10月11日，注册资本为人民币500万元，经营范围为半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售:人工智能硬性销售，工业机器人制造，工业机器人销售:
机械设备研发;机械设备销售;模具制造;模具销售;软件开发;信息技术咨询服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。2023年营业收入0元、营业成本0元、利润总额为-1458873.86元 、净利润-1458873.86元、总资产2423840.2元、总负债13717.71元。
四、公司2024年度生产经营计划
2024年公司主要经营计划：合同承揽3.83亿元，资金回笼3.74亿元，销售收入3.61亿元，生产产值3.54亿元。
五、行业格局和趋势
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
1、公司业务规模：中小型。
2、经营区域：半导体客户主要分布在国内长三角、珠三角、西南重庆四川、西北西安天水等地区。目前有部分转移至东南亚的趋势。
3、产品类别：半导体集成电路芯片封装成型过程中使用的装备。
4、竞争对手：TOWA（日本）、ASM（新加坡）等。
5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势：
一是国内新兴产业的发展及国家政策的大力扶持，带动集成电路产业整体增量明显；
二是受国内外经济大环境影响，预计未来二年内国内集成电路市场会有较大波动，消费电子类封装下滑比较明显，而新能源汽车、人工智能芯片封装等会保持持续增长；
三是我国半导体装备实现迅速发展，设备技术突破新工艺，不断获得重复订单，初步形成了对我国芯片制造和封装的支撑能力。
6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：随着中国半导体市场的发展，行业地位渐强。
7、公司的主要行业优势和困难：公司专业从事半导体模具与装备制造二十多年，具备丰富的研发、设计、制造经验，并累积了丰富的客户资源，有较强的产业链配套能力和方案整合能力；面对半导体产业的深入发展以及先进封装业态的出现，公司需要不断加强创新能力建设，同时，对高端研发人才的招引工作有待进一步加强。
8、上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响：国内半导体产业增量发展有助于公司经营产生积极的正面影响；公司产业链的配套能力有利增加公司客户粘性，保持一定的市场份额。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
1、公司业务规模：中小型。
2、经营区域：中国，美洲，欧洲，土耳其及周边，东南亚，中亚，日韩等
3、产品类别：挤出模具，挤出设备，精密加工件等
4、竞争对手：国内外高端模具制造商。
5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势：
国内：国家对于房地产的宏观调控会使得塑料门窗需求量产生较大变化；
国外：RECP协议的签订对于东南亚的发展产生深刻影响。门窗塑料行业也会在该地区进入蓬勃的发展。欧洲能源价格升高，对相关生产行业转移至其他国家产生影响。
6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：为了扩大公司销售规模，增加市场份额，我司将助力向欧洲高端市场和东南亚、中亚新型市场发展。
7、公司的主要行业优势和困难：
（1）优势：我司品牌历史悠久，对于开辟东南亚、中亚新兴市场有重要影响力。未来，东南亚、中亚市场将成为我公司营业构成的重要组成部分。
（2）困难：为提高产能，发挥效率，巩固行业竞争优势，公司加工设备、调试设备有升级空间；为提高挤出速度，争取欧洲高端客户，公司设计创新能力有提升空间。8上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响：开拓国外市场，有助于公司增加市场份额、提高产品净利率，将公司产能趋于最大化，从而有利于提升公司未来业绩和盈利能力。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
1、公司业务规模：中小型。
2、经营区域：国内、国际市场。
3、产品类别：冲压轴承座及配套密封组件、其他精密冲压件注塑件。
4、竞争对手：曲阜裕兴、曲阜鑫华等。
5、公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势：带式输送机行业服务领域主要集中在煤炭、冶金、电力、建材、港口、等行业，随着国家供给侧结构性改革深入推进，持续开展“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等工作，带式输送机行业将逐渐步入良性健康的发展轨道，市场环境逐步重新优化未来，受益于国家的环保政策和输送设备高端技术的日趋成熟，安全、环保、经济的输送机械设备将更多应用于电力、化工、建材、煤炭、钢铁、港口行业新建项目以及生产线升级项目，国内带式输送机械设备市场需求将有很大的提升空间。同时随着节能减排等政策的实施以及政府和全社会对安全生产的重视程度的增加，小规模火电、煤矿及水泥等生产企业相继关闭，取而代之的是具有先进工艺的大企业，因此，对带式输送机的性能、质量、安全可靠性等方面的要求更高，低阻力、低噪音、长寿
命的托辊及轴承座密封组件产品将是市场的主流需求。
6、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势：公司不断优化质量体系管理、技术服务流程把关及大力争取出口业务订单，不断巩固提升公司所在行业的地位和产品优势。2023年度，公司行业地位和区域市场地位均有稳步提高，相较而言处于领先地位。
7、公司的主要行业优势和困难：
优势：
（1）设备优势：我公司目前拥有3条自动化冲压生产线，年产约达800万件套轴承座，拥有配套密封件产品的注塑自动化生产线，产品规格系列齐全。
（2）模具优势：模具种类齐全，拥有配套的模具设计和制造加工，能满足国内外不同客户的需求。
（3）品牌优势：公司产品质量在中国带式输送机行业内具有很高的知名度，在国内外得到大部分高精端客户的认同，部分重点项目指定使用我公司品牌产品。
（4）技术研发优势：公司技术力量雄厚，具有丰富的冲压和注塑产品制造经验，尤其在异型冲压件设计与制造，注塑密封件工艺温差方面以及批量性生产质量控制稳定性方面具有优势。
困难：
（1）主要钢板、工程塑料原材料价格波动。公司包括但不限于采取降本管理方式，加强与原材料供应商的沟通合作，争取提升产品的质量和价格优势。
（2）公司技术性人才团队有进一步加强的空间。公司继续运用有关平台吸引人才，人力资源设置更加优化的岗位职责划分，争取在合理范围内，降低企业用工成本，促进公司的可持续长远发展。
8、上述变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响：
公司将开始在高、中、低端市场全面寻求优质客户，投资建成第4条全自动生产线，发挥我公司目前产品技术积累与自动化作业成本优势，公司主营业务的销售规模和盈利能力有望实现增长。
六、可能面对的风险
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
1、风险因素：
（1）公司产品以满足国内封测产业为主，国内半导体产业链市场需求的波动，以及国际半导体产业的布局再分工变化，直接影响到公司经营结果的波动。
（2）公司半导体设备中的关键元器件大部分依靠进口，这也使得国产设备的完全自主仍然面临挑战与风险，采购议价能力有待进一步加强，争取降低产品成本。
（3）公司产品为了保证持续满足市场需求、满足半导体行业升级换代需求，在半导体装备差异化竞争力和创新能力要求方面仍有加强空间。
（4）行业风险因素为：半导体产业发展日新月异，技术研发需要准确判断产品应用趋势和发展方向，同时封测产业高端装备的研发投入越来越大，即使某些的研发团队具有国际前沿技术研发能力，开发出高端设备，却苦于没有机会进入应用领域进行验证，导致无法在工艺验证及批量生产过程中发现问题、改进设备，最终设备无法实现批量销售、缺乏市场竞争力。
（5）公司风险因素：依据前述行业风险因素分析，公司需要基于技术、研发、行业宏观把控力、产品定位、工艺验证等方面为抓手，突破壁垒，改善尚存的不足
之处。
2、各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响：
（1）因国内市场需求放缓，公司经营指标收到一定波动影响。
（2）国内产品同质化竞争加剧，产品销售端压力增大。
（3）新品创新力有待进一步加强。
3、已经或计划采取的应对措施：
（1）公司成立专门研发机构，加强人才集聚，在装备的自动化、智能化、信息化方面加大研发投入，保持公司现有装备的技术进步，同时围绕封测产业上下游，根据自身专业能力，延链、补链；提升公司经营抗风险能力。
（2）加强与国内头部封测企业以及科研院所的合作力度，提升公司综合研发能力与创新能力。
（3）加大国外市场开拓，注重东南亚市场的发展；
（4）多维度保障关键元器件采购渠道，加强国内替代力度。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
1、风险因素：汇率风险，部分国家汇率波动较大，货币贬值严重，影响部分客户购买力；政策性风险导致客户订购，货物运输，售后服务等产生不利影响。
2、已经或计划采取的应对措施：减少风险较大地区的合作，增加其他地区客户的开发力度，冲抵风险。聘用当地有经验的相关人员进行售后服务。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
1、风险因素：
（1）我公司目前出口占比50%以上，国际汇率和贸易政策的变化对公司的经营
结果产生一定的影响。
（2）主要原材料价格波动。
2、各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响：公司主营业务产品冲压轴承座65%的成本是由SPHC钢板原材料构成，如果该原材料价格上涨幅度较大，则对公司利润产生一定影响。
3、已经或计划采取的应对措施：
（1）若原材料价格上涨，为保证产品的净利率不变或尽可能的保持利润空间，公司将参考市场合理价格，相应调整产品销售价格。
（2）进一步把控合同订单质量和付款条件，严控应收账款风险。
（3）再投建第2条自动落料生产线，提高材料利用率。提高公司生产交付能力，扩大公司销售规模。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案二：
文一三佳科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，对公司财务情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的作用，提升了上市公司治理水平。现就公司监事会2023年工作情况报告如下：
一、监事会成员情况
本年度内，公司第八届监事会成员未发生变动，仍由陈忠先生、丁洁女士、李芬女士、王飞先生、郑德宝先生五位成员组成。其中，陈忠先生为第八届监事会主席，王飞先生、郑德宝先生为职工代表监事。
二、监事会的工作情况
（一）2023年4月25日，公司召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《文一科技2022年度总经理工作报告》、《文一科技2022年度监事会工作报告》、《文一科技2022年度报告全文与摘要》、《文一科技2022年度财务决算报告》、《文一科技2022年度利润分配预案》、《文一科技2022年度内部控制评价报告》、《文一科技关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》、《文一科技关于2022年年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技2023年第一季度报告》。
（二）2023年8月4日，公司召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过
了《文一科技2023年半年度报告全文与摘要》。
（三）2023年10月20日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《文一科技关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技关于2023年半年度报告会计差错更正的议案》。
（四）2023年10月27日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《文一科技2023年第三季度报告》。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司监事会认为：公司董事会在2023年度的工作中，能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告，报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。
2023年10月20日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《文一科技关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《文一科技关于2023年半年度报告会计差错更正的议案》。该次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于该次会计差错
更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意该次会计差错更正事项。
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认真听取财务总监报告，了解财务情况。监事会认为：公司财务管理制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为；天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实完整反映公司2023年度财务状况和经营成果；审核了公司2023年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定。
五、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。
七、监事会对公司2023年度报告的意见
本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认真审议了公司2023年度报告，认为：
（一）2023年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
（二）2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（三）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
八、公司内部控制建立情况
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。
2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案三（一）：
文一三佳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张瑞稳，博士研究生，副教授，注册会计师。2010年4月，取得上海证券交易所独立董事资格证书；2017年4月，取得深圳证券交易所独立董事资格证书。1999年1月至今，在中国科技大学管理学院任教，职业领域会计与财务；2017年11月2日至2024年2月6日，在会通新材料股份有限公司担任独立董事； 2018年12月15日至今，在合肥医工医药股份有限公司担任独立董事；2019年9月23日至2024年4月18日，在安徽壹石通材料科技股份有限公司担任独立董事；2021年11月16日至今，在苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事；2021年12月16日至今，任文一科技独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司
任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
（二）独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 现场 | 通讯 |
| 张瑞稳 | 7 | 7 | 0 | 1 | 6 |
2、出席股东大会情况
2023年度，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 张瑞稳 | 0 | 2 |
作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司 2023 年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，
对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时，本人依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。本人认为公司2023年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
（三）董事会专门委员会基本情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。
（四）出席董事会专门委员会情况
2023年内，公司共召开5次审计委员会会议。本人作为审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（五）参加独立董事专门委员会会议情况
2023年内，独立董事专门会议召开7次会议、与外部审计机构单独沟通的会议3次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。
（六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。
（七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、财务管理、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。同时积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了临2023-017号公告《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月5日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。
公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
2、披露内部控制评价报告及内控工作情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。
经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。2023年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。2023年度较2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用均不变。
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下：
公司及母公司对截至2023年06月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，并于2023年10月24日分别披露了临2023-045号《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》、临2023-046号《关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。该次会
计差错更正事项是基于公司实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。该次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本人同意公司该次会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开了公司第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选杨林先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于补选惠宇先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于聘任张绳良先生为公司副总经理的议案》。独立董事认真审核并发表了同意的意见。公司分别于2023年2月7日披露了临2023-006号《第八届董事会第九次会议决议公告》、2023年2月23日披露了临2023-009号《2023年第一次临时股东大会决议公告》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，公司未有该等事项。2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在2023年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。本人运用自身的财务专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的财务专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：张瑞稳2024年5月16日
议案三（二）：
文一三佳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司财务及运营等情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
储昭碧，工学博士，教授，博士生导师。2018年11月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。2016年10月至2020年9月，任合肥工业大学教授、电气学院自动化系主任、自动化研究所所长；2020年9月至今，任合肥工业大学教授、工业自动化研究所所长；2018年11月至今，任文一科技独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
（二）独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 现场 | 通讯 |
| 储昭碧 | 7 | 7 | 0 | 1 | 6 |
2、出席股东大会情况
2023年度，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 储昭碧 | 0 | 2 |
作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司 2023 年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时，我依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。我认为公司2023 年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
（三）董事会专门委员会基本情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。
（四）出席董事会专门委员会情况
2023年内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、0次战略委员会会议。本人作为审计委员会委员、提名委员会召集人及战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（五）参加独立董事专门委员会会议情况
2023年内，独立董事专门会议召开7次会议、与外部审计机构单独沟通的会议3次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。
（六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准
备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。
（七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况2023 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。报告期内，本人积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。公司为本人提供了丰富的现场考察机会，在股东大会、董事会召开期间，本人对公司的生产车间、研发部门以及管理办公区域进行深入的现场考察，详细观察了公司的生产流程、设备状况以及员工工作状态。通过实地走访，本人深入了解了公司的生产经营管理情况，包括生产线的自动化程度以及质量控制体系等。同时，本人也对公司内部控制执行情况进行了详细的调查，通过查阅相关文件，以及与内控部门进行交流，认为公司在内部控制方面总体到位，各项制度能够有效执行。此外，本人也关注了董事会决议的执行情况，根据董事会决议的落实情况，了解公司重大决策的实施过程及效果。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了临2023-017号公告《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月5日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。
公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，
使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
2、披露内部控制评价报告及内控工作情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过。公司独立
董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。2023年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。2023年度较2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用均不变。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下：
公司及母公司对截至2023年06月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，并于2023年10月24日分别披露了临2023-045号《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》、临2023-046号《关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。该次会计差错更正事项是基于公司实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。该次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本人同意公司该次会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开了公司第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选杨林先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于补选惠宇先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于聘任张绳良先生为公司副总经理的议案》。独立董事认真审核并发表了同意的意见。公司分别于2023年2月7日披露了临2023-006号《第八届董事会第九次会议决议公告》、2023年2月23日披露了临2023-009号《2023年第一次临时股东大会决议公告》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，公司未有该等事项。2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2023年严格按照相关法律法规及公司制度的规定与
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照有关法律法规和公司制度要求，坚持客观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：储昭碧2024年5月16日
议案三（三）：
文一三佳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘和福，博士生导师，教授。国家自然科学基金优秀青年基金获得者，研究领域包括供应链整合、数字化转型、IT价值创造、数字化商业模式、全渠道管理等。2022年4月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。2010年1月至今，在中国科学技术大学任教。 2019年11月至今，在中国信息经济学会（一级学会）常务理事、计算机模拟与信息技术分会任常务理事。 2016年7月至今，在国际SSCI期刊Information Technology &People和Electronic Commerce Research andApplications任副主编。2021年12月16日至今，任文一科技独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询
等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
（二）独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 现场 | 通讯 |
| 刘和福 | 7 | 7 | 0 | 1 | 6 |
2、出席股东大会情况
2023年度，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 刘和福 | 0 | 2 |
作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司 2023 年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时，本人依据多年实务积累
的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。本人认为公司2023年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
（三）董事会专门委员会基本情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。
（四）出席董事会专门委员会情况
2023年内，公司共召开1次提名委员会会议。本人作为提名委员会委员及薪酬与考核委员会召集人，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（五）参加独立董事专门委员会会议情况
2023年内，独立董事专门会议召开7次会议、与外部审计机构单独沟通的会议3次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。
（六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。
（七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过参加董事会现场会议、与管理层进行对话、听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司日常经营及公司整体业务发展趋势；对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核查；同时，本人与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，为公司经营管理、业务发展积极献计献策。报告期内，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人保持经常联系，并关注官网、媒体等有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。报告期内，本人积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了临2023-017号公告《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月5日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。
公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
2、披露内部控制评价报告及内控工作情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。
经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。2023年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计78万元，其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用20万元。2023年度较2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用均不变。
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下：
公司及母公司对截至2023年06月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，并于2023年10月24日分别披露了临2023-045号《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》、临2023-046号《关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。该次会
计差错更正事项是基于公司实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。该次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本人同意公司该次会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开了公司第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选杨林先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于补选惠宇先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于聘任张绳良先生为公司副总经理的议案》。独立董事认真审核并发表了同意的意见。公司分别于2023年2月7日披露了临2023-006号《第八届董事会第九次会议决议公告》、2023年2月23日披露了临2023-009号《2023年第一次临时股东大会决议公告》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，公司未有该等事项。2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年度，本人将按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：刘和福2024年5月16日
议案四：
公司代码：600520 公司简称：文一科技
文一三佳科技股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润为-225,781,029.61元，加上年初未分配利润-124,666,637.51元，合计为-350,447,667.12元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 文一科技 | 600520 | 中发科技 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 夏军 | 毕静 |
| 办公地址 | 安徽省铜陵市铜官区石城路电子工业区 | 安徽省铜陵市铜官区石城路电子工业区 |
| 电话 | 0562-2627520 | 0562-2627520 |
| 电子信箱 | office@chinatrinity.com | bj@chinatrinity.com |
2 公司主要会计数据和财务指标
2.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 598,649,628.06 | 838,732,802.4 | 838,826,444.9 | -28.62 | 832,396,593. | 832,509, |
| 7 | 6 | 28 | 387.32 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 353,825,025.25 | 430,692,674.35 | 430,803,787.70 | -17.85 | 386,551,781.53 | 386,674,076.13 |
| 营业收入 | 330,685,024.520000 | 444,493,059.80000 | 444,493,059.80 | -25.60 | 443,940,441.56 | 443,940,441.56 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 324,081,905.85 | 437,657,696.49 | 437,657,696.49 | -25.95 | 不适用 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -80,648,022.19 | 26,277,009.93 | 26,265,828.68 | -406.91 | 8,683,507.30 | 8,805,801.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -89,761,787.35 | 18,373,245.48 | 18,362,064.23 | -588.55 | 4,395,752.72 | 4,518,047.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,335,575.12 | 64,962,626.57 | 64,962,626.57 | 49.83 | 18,605,907.75 | 18,605,907.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -20.56 | 6.48 | 6.47 | 减少27.04个百分点 | 2.27 | 2.3 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.51 | 0.17 | 0.17 | -400 | 0.05 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.51 | 0.17 | 0.17 | -400 | 0.05 | 0.06 |
2.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 81,364,937.79 | 87,528,104.03 | 88,893,565.93 | 72,898,416.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,616,281.83 | -102,109,683.42 | 10,479,549.56 | 8,365,829.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,332,447.74 | -102,468,653.76 | 9,836,103.60 | 538,315.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,142,433.91 | 38,758,377.14 | 19,448,517.07 | 35,986,247.00 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
3 报告期公司主要业务简介
行业简介
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
1、公司所属行业的发展阶段：行业处于稳步提升期，但2023年半导体产业增长放缓，处于正常的波动范围之内。
2、周期性特点：半导体市场周期性特点4-5年一个轮回。
3、公司所处的行业地位：公司负责起草了塑封压机行业标准、自动封装系统行业标准、参与制定多项国家或行业的标准。目前在国内属于技术较为领先地位。
4、各项主要业务所处的产业链位置：半导体封测制造后端。
5、产业链上下游的协同关系及影响：富仕三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，居于同一行业，面对相同的客户，互相关联，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。
6、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响：2015年国家出台《中国制造2025》，提出要形成关键制造设备的供货能力;2017年《集成电路产业“十三五”发展规划建议》提出将关键设备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。 2021年《“十四五”国家信息化规划》提出加快集成电路设计工具等特色工艺的突破，加强集成电路等关键前沿领域的战略研究布局和技术融通创新。这些政策的出台，对于中国的半导体封测及相关装备的发展起到了重要的推进作用。
7、伴随新能源和人工智能的快速应用普及和推进，我国半导体行业景气度进入向上周期，集成电路产业发展迅猛，加速国内半导体技术的研发和投入，国产化进程加快。对于从事专业半导体装备制造公司而言，迎来难得发展机遇和挑战。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
1、公司所属行业的发展阶段：塑料门窗发源于欧洲，并在美洲、亚洲蓬勃发展。随着RECP协议的签订，东南亚市场将会迎来新的发展机遇。同时，非洲地区随着经济的发展，欧洲能源价格上涨等因素，东欧，中亚和非洲塑料门窗等相关塑料行业的投资得到更多关注。国内房地产处于调整阶段。
2、周期性特点：挤出模具产品属于塑料门窗及房地产上游行业，紧随着各国房地产周期波动。
3、公司所处的行业地位：在国内外模具行业中，公司品牌TRINITY历史悠久，销售前后端服务更有保障，市场认可度较高，因此拥有稳定的大客户群。此外，公司核心竞争力体现于品牌、技术、销售、管理、服务、性价比等方面。
4、各项主要业务所处的产业链位置：模具目前处于型材生产的中端，其上游包含了原料、挤出设备等，下游包含对于型材生产辅助等相关设备。
5、产业链上下游的协同关系及影响：型材生产各个环节，彼此之间都是紧密联系的，整个产业的完善运作需要上下游协同发展前进。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
1、公司所属行业的发展阶段：目前，我国带式输送机行业市场规模整体处于止降回稳的态势。国内外市场竞争的加剧及行业集中度的提高，部分中小企业受制于研发力量薄弱以及产品附加值较低，其未来的利润将较低;而拥有雄厚研发实力、品牌和客户优势明显、产品附加值高的生产企业，由于对上下游拥有较强的议价能力，其未来盈利稳定，利润将保持较高水平。行业内新增投资部分新的托辊专业工厂，多家企业正在或将要进行老旧生产线转型升级改造，带动技术进步、推动产业升级，高质量发展是行业的总体发展趋势。国内带式输送机行业产品利润率较低，行业骨干企业国际市场开拓较好，行业经济整体运行水平逐步提升。
2、周期性特点：2023年带式输送机行业经济运行总体保持稳定，行业内重点骨干企业营业收入和利润总额有一定幅度的增长，随着我国加强环保监察和治理，带式输送机凭借其绿色环保优势，市场需求逐渐扩大，行业市场规模整体处于上升状态。相较于20世纪末，我国带式输送机的生产技术得到了长足的发展，现今已经达到了国际先进水平。除满足国内项目建设的需求外，已经开始批量出口，其设计制造能力、产品性能和产品质量得到了国际市场的认可。随着经济的发展，市场对输送机械产品的需求将向着高性能、一体化等方向发展，无论是企业新增需求还是在原有设备的基础上进行升级改造，都将更多的着眼于节能环保、提高效率、降低成本方面。行业内具备条件的企业不断开拓国际市场，使得“一带一路”相关国家、地区及新兴经济体的业务规模不断扩大。
3、公司所处的行业地位：中国重型机械行业2021年度专精特新冠军企业、公司为中国带式输送机行业协会理事单位、冲压轴承座产品行业标准起草制定单位，公司产品质量、规模、技术位于行业前列。
4、各项主要业务所处的产业链位置：处于中国带式输送机行业下游的配套件生产制造企业。
5、产业链上下游的协同关系及影响：带式输送机主要广泛应用在港口、火力发电、钢铁、煤炭、矿山等行业的散料输送工程，上游客户主要为从事带式输送机整机以及带式输送机托辊生产厂家，我公司冲压轴承座及密封件产品是带式输送机的关键零部件，质量的好坏直接决定着整条带式输送机的工作效率、使用寿命及能耗大小，行业上下游企业间也经常性资源共享以及项目合作，能够形成发挥优质品牌组合效应。
产品简介
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。
铜陵三佳山田科技股份有限公司
1、主要业务：设计、制造、销售半导体集成电路封测设备、模具、自动切筋成型系统。
2、主要产品：半导体集成电路封装模具、自动切筋成型系统、分选机、半导体精密备件等。
3、用途：半导体器件、集成电路生产过程中，封装成型所需多种设备。
4、经营模式：根据目前半导体集成电路封装市场，自主研发设计、生产制造、销售产品、售后服务的经营模式。
5、公司产品市场地位：国内市场处于较为领先地位，技术储备、市场占有率均有较大优势；国际市场目前处于开拓阶段。
6、竞争优势：
（1）历史优久： 30年来为国内集成电路发展作出了一定的贡献，得到国内众多客户的认可；
（2）品牌影响力：作为国内老牌的模具设备制造企业，在行业内一直享有较高的知名度。通过引进外资提高了产品的技术水平，为企业立足于半导体封测行业、实现长远发展注入了品牌影响力；
（3）设备资源：公司合资以来，进口了多台慢走丝、电脉冲、光曲磨、坐标磨、高速加工中心、三坐标测量仪等关键工艺设备，同时拥有自己的热处理车间、表面处理工厂，设备资源配置完善，为制造技术提升提供了设备保证；
（4）人才资源：三佳具有悠久的模具制造历史，培养了一大批技术、管理、销售人才；和多家高校及专业学院合作，推动产学研一体化发展。
（5）产业链优势：三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，富仕三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，两个公司居于同一行业，面对相同的客户，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。
7、劣势：
（1）因地缘问题，招引高端人才优势不足。
（2）国内市场同质化竞争，公司产品尚需通过降本、技术提升等方式，进一步提升产品性价比。
8、主要的业绩驱动因素：光伏、新能源、物联网、云计算、大数据、智能制造、智能交通、医疗电子以及可穿戴电子产品等应用市场的扩展和普及。
9、业绩变化符合行业发展状况。
铜陵富仕三佳机器有限公司
1、主要业务：设计，生产，制造半导体封测设备、精密部件以及自动化设备。
2、主要产品：用于半导体封测，塑封压机、自动封装系统、芯片封装机器人集成系统、封装设备备件等。
3、用途：半导体器件、集成电路生产过程中，封装成型所需多种设备。
4、经营模式：根据客户的需求，研发、生产、销售。主要为直营模式。
5、公司产品市场地位：公司研发生产的塑封油压机、自动封装系统等封装设备处于国内较为领先地位。
6、竞争优势：
（1）主导起草塑封油压机、自动封装系统的行业标准，技术上领先；
（2）模具、设备配套能力强；
（3）集成电路后封装工艺经验丰富。
7、劣势：
（1）由于地理位置的客观原因，招聘高层次人员优势不足；
（2）企业运行成本有待进一步改善。
8、主要的业绩驱动因素：
（1）消费类电子市场需求呈现复苏趋势。
（2）我国积极鼓励发展、创新半导体产业振兴。
（3）光伏、新能源汽车、物联网、云计算、大数据、智能制造、智能交通、医疗电子以及可穿戴电子产品等应用市场的扩展和普及，全球半导体产业在未来几年有望持续增长。
9、业绩变化符合行业发展状况。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
文一三佳科技股份有限公司挤出模具厂
1、主要业务：设计、开发、制造并销售挤出模具、挤出配套设备。
2、主要产品：挤出模具：高速挤出成型模具、全包覆模具、共挤模具、发泡模具类、其它非门窗类、非PVC类挤出模具；挤出机下游设备：定型台、牵引机、切割系统、翻料架、抛光机及共挤机等。
3、用途：该类模具及设备主要用于生产PVC门窗用的型材、板材、装饰型材等领域。
4、经营模式：直销、代理与网络销售相结合。
5、公司产品市场地位：Trinity是中国行业内历史久远的挤出模具品牌、上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。
6、竞争优势：
（1）品牌优势：Trinity是中国行业内历史久远的挤出模具品牌，上市公司，也是中国较早进入国际市场的中国品牌，在国际上有一定的知名度。
（2）语言文化优势：我公司在主要的销售地区有代理，既了解当地环境习俗，也都是塑料挤出行业的专业人员，在拜访客户、参加展会、以及合同操作过程中能帮助我们更好地与客户进行有
效的沟通。
（3）服务优势：稳定的销售和调试团队，可以及时提供全球售前、售后服务。技术、调试、销售、管理人员已实现在线沟通，切实根据客户需要对售后工作进行具体调整，提高了解决问题的效率。
7、劣势：
（1）为提高产能，发挥效率，巩固行业竞争优势，公司加工设备、调试设备有升级空间。
（2）为提高挤出速度，争取欧洲高端客户，公司设计创新能力有提升空间。
8、主要的业绩驱动因素：
（1）客户产品的更新换代；
（2）新技术的应用、新品的研发；
（3）国内外不同地区周期性的涨幅等。
9、业绩变化符合行业发展状况。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
铜陵三佳建西精密工业有限公司
1、主要业务：精密冲压和注塑。
2、主要产品：精密冲压件及精密注塑件，其中冲压轴承座及配套密封件产品为公司主要产品。
3、用途：用于重型机械行业带式输送机托辊组装。
4、经营模式：由用户提需求、下订单定制化制造，自主销售和出口。
5、主要的业绩驱动因素：
（1）国家推动实施相关行业绿色低碳循环经济发展以及环保节能政策促进了长距离、大运量、智能化的带式输送设备的投入和发展。
（2）国内外重点长期合作客户需求量总体保持稳定，国内外新兴市场需求增长。
（3）投资新建的冲压4号全自动冲压生产线和自动落料生产线顺利生产运行，提高了生产效率和原材料利用率，节约了生产成本。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10
名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 65,076 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 66,861 |
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 | 0 | 27,073,333 | 17.09 | 0 | 质押 | 20,000,000 | 境内非国有法人 |
| 安徽省瑞真商业管理有限公司 | 0 | 8,000,000 | 5.05 | 0 | 质押 | 8,000,000 | 境内非国有法人 |
| 李丞 | 1,000,000 | 0.63 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 973,950 | 0.61 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT10（R） | 756,100 | 0.48 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 739,265 | 0.47 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 李鹏 | 694,200 | 0.44 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 663,779 | 0.42 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 中国国际金融股份有限公司 | 522,285 | 632,405 | 0.40 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 李中朝 | 617,300 | 0.39 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）为公司的控股股东，系公司实际控制人控制的企业；安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）亦为公司实际控制人控制的企业；三佳集团、瑞真商业均为一致行动人关系。公司未知除三佳集团、瑞真商业之外，上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
（一）半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装测试产业。2023年，公司挖掘生产产能，戮力同心，攻坚克难，实现合同承揽约24768万元，比上年同期下降约28.1%；实现资金回笼约27127万元，比上年同期下降约7.8%；实现销售收入24662万元，比上年同期下降约24.4%；实现生产产值约22798万元，比上年同期下降约33.5%。
（二）化学建材挤出模具及配套设备属于化学建材行业。
实现合同承揽约3387万元，比上年同期下降约14.3%；实现资金回笼约3519万元，比上年同期减少约6.98%；实现销售收入约3818万元，比上年同期增长约17.95%；实现生产产值约3639万元，比上年增长约3.59%。
（三）精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重型机械带式输送机行业。
全年累计完成合同承揽约0.50亿元，比上年同期涨幅约27%，资金回笼约0.51亿元，比上年同期涨幅约25%；销售收入约0.50亿元，比上年同期涨幅约16%；生产产值约0.50亿元，比上年同期涨幅约40%；利润约435万元，比上年同期增加约480万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案五：
文一三佳科技股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东：
大家好！下面我代表经理层向股东会做2023年度财务决算报告。2023年，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司 “市场引领，重研发保规模；数字赋能，提管理促效益”的经营方针，积极应对市场下行趋势，攻坚克难、求真务实，充分调动全体员工的积极性、主动性，努力完成年度各项经营目标。2023年全年实现营业收入33,068.50万元，实现净利润-8,064.80万元。现将2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要财务指标完成情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 1、营业收入 | 330,685,024.52 | 444,493,059.80 | -25.60% |
| 2、净利润 | -80,648,022.19 | 34,121,855.50 | -336.35% |
| 3、归属于上市公司股东净利润 | -80,648,022.19 | 26,277,009.93 | -406.91% |
| 4、年末总资产 | 598,649,628.06 | 838,732,802.47 | -28.62% |
| 5、归属于上市公司股东权益 | 353,825,025.25 | 430,692,674.35 | -17.85% |
| 6、归属于上市公司股东每股净资产 | 2.33 | 2.72 | -17.85% |
| 7、基本每股收益 | -0.51 | 0.17 | 400.00% |
| 8、加权平均净资产收益率(%) | -20.56 | 6.47 | 减少27.03百分点 |
| 9、每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.61 | 0.41 | 49.83% |
2023年度营业收入33,068.50万元，受半导体行业发展放缓的影响，2023年营业收入较2022年度有一定程度的下降，较上年度减少了11,380.80万元，降幅达
25.60％。虽然营业收入大幅下降，但毛利率同比略有上升，上升0.72百分点，一定程度上缓解收入减少对上市公司效益的影响。2023年度因受处置全资子公司中发（铜陵）科技有限公司的因素影响，实现净利润-8,064.80万元，较上年度减少11,476.99万元，降幅336.35%；归属于母公司所有者的净利润-8,064.80万元, 较上年度减少10,692.50万元，降幅406.91%。2023年度上市公司实现净利润-8,064.80万元，归属于母公司所有者的净利润-8,064.80万元。
同比减少净利润11,476.99万元,主要因素分析如下：
1、营业收入减少11,380.80万元、毛利率提高0.72百分点，综合对利润影响3,106.59万元；
2、税金及附加同比增加22.98万元，主要是同比房产税增加影响；
3、管理费用同比减少666.67万元，主要是职工薪酬同比减少366.32万元；修理费用减少108.85万元；折旧及摊销费减少272.81万元；招待费减少39.77万元；其他管理费用增加121.08万元；研发费用减少，增加利润137.94万元
4、销售费用增加211.08万元，主要是2023年各公司展会较同期参展次数增加，同期基本没参加各类展会，会务费增加59.57万元；疫情过后，出差增加、客户来访增多，差旅费增加65.66万元、招待费用增加32.37万元；工资性支出增加26.02万元、佣金等其他销售费用减少27.46万元；
5、政府补贴同比减少，减少利润506.76万元；
6、投资收益增加，增加利润464.24万元；资产减值损失增加，减少利润10,111.86万元。除票据贴息减少外，主要是处置全资子公司产生的处置损失；
7、信用减值损失同比减少，增加利润1,539.76万元；资产处置收益同比增加，增加利润93.65万元；
8、财务费用同比增加，减少利润174.53万元，主要是美元升值、汇总损益减少
129.49万元；利息收入减少4.12万元、利息支出增加52.34万元；、手续费及其他减少11.42万元；
9、营业外收支净增加，减少利润238.67万元；
10、所得税费用同比增加，减少利润6.78万元。
二、资产负债情况
截止2023年12月31日公司资产总额为59,864.96万元，较上年末减少24,008.32万元，降幅为28.62%。流动资产增加5，607.26万元,其中货币资金因处置全资子公司增加2,208.66万元；销售规模同比减少，应收票据、应收账款及应收票据融资也有所减少，累计减少2,205.95万元；其他应收款增加6,839.29万元，主要是处置全资子公司增加的应收款项；部份存货计提减值，存货减少1,097.69万元；非流动资产减少29,615.58万元，主要是处置全资子公司固定资产（含投资性房地产）减少26,397.11万元、在建工程减少283.03万元、无形资产减少2,971.99万元；使用权资产因新增租赁合同增加34.47万元、分公司计提递延所得税资产增加68.38万元。
截止2023年12月31日，公司负债总额为24,482.46万元，较上年末减少16,321.55万元，降幅40.00%，其中流动负债增加16,358.20万元，主要是短期借款增加204.00万元、应付票据减少11,575.00万元、应付账款减少4,914.67万元、合同负债（预收帐款）增加460.90万元、应付职工薪酬减少41.14万元、应交税金减少490.75万元、其他应付款减少111.83万元；非流动负债增加36.65万元，主要是新增合同增加的租赁负债。
三、经营业绩情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年,是更好坚持高质量发展,社会事业向上奋进的一年，公司紧紧围绕公司 “市场引领，重研发保规模；数字赋能，提管理促效益”的经营方针，富仕机器、三佳山田在半导体行业发展放缓的情况下，全年营业收入仍保持一定的规模，均再次突破亿元。富仕机器实现营业收入12,987.20万元（同比减少6,044.23万元，降幅31.76%），净利润虽略有下降，仍达到1,329.21万元；三佳山田实现营业收入13,659.99万元（同比减少1,958.80万元，降幅达
14.34%），实现净利润945.49万元（同比减少1,857.37万元，降幅66.27%）。建西精密全年营业收入突破5,000.00万元，达到5004.46万元，同比增加697.98万元，增幅16.21%，实现净利润434.04万元，同比增加482.66万元。
2023年度公司进一步加大国外市场开拓力度，2023年度实现外销收入6493.87万元，占主营收入的20.41%，比同期的5478.07万元、占主营业务收入的12.83%，均有一定程度的增长。
2023年度实现营业收入33,068.50万元，受处置全资子公司的影响，全年净利润-8,064.80万元，归属上市公司净利润-8,064.80万元。
2023年生产经营工作虽然取得了一些成绩，但也存在一些不足、亟需今后工作中进一步改进的地方：
存货余额13,549.55万元，虽然同比减少1,097.69，降幅7.49%，但存货占用资金仍居高不下，存货周转率有所降低；存货占总资产比率从17.46%提高到22.62%。
在营业收入同比大幅度下降的情况下，应收票据、应收帐款、应收款项融资同比仅减少2,205.95万元，累计余额仍有19,115.51万元，占资产总额的比例达到31.92%，比同期25.42%又有所增长。
四、股东权益情况
（单位：万元）
| 项目 | 期初数 | 本期增加数 | 本期减少数 | 期末数 |
| 股本 | 15,843.00 | 15,843.00 | ||
| 资本公积 | 39,694.59 | 39,694.59 | ||
| 盈余公积 | 1,215.13 | 1,215.13 | ||
| 未分配利润 | -13,725.98 | -8,064.80 | -21,790.78 | |
| 归属上市公司股东权益 | 43,069.27 | -7,686.77 | 35,382.50 | |
| 专项储备 | 42.54 | 446.85 | 68.82 | 420.57 |
注：未分配利润、归属上市公司股东权益期初数根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》进行了追溯调整，调整金额均为-11.11万元。
未分配利润增加的是本期归属于母公司所有者净利润减少8,064.80万元；专项储备增加378.03万元，是铜陵文一三佳科技股份有限公司及期子分公司根据相关政策计提的安全生产费用446.85万元，实际使用68.82万元。
五、现金流量分析
2023年，公司充分利用国家政策支持半导体行业发展、继续以三佳山田、富仕机器等分公司为融资平台，保持了一定融资规模，同比新增流动资金贷款204万元；同时寻求政府支持，积极盘活存量资产，努力增强资产的流动性，在确保生产经营资金需求前提下，减少应付票据融资11,575万元，一定程度的降低公司整体融资成本，提高企业经营质量。
2023年度经营活动产生的现金流量净额为9,733.56万元，较上年增加3,237.29万元，主要是在销售回款增加1,447.88万元的同时，采购支出同比减少2,805.30万元；各项税费支出增加782.99万元 ；其他经营性收支净增加232.90万元；
投资活动产生的现金流量净额9,745.44万元，较上年增加8,676.89万元，主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加9,275.28万元；
筹资活动产生的现金流量净额-11,769.48万元，同比减少3,670.85万元，主要是在融资规模缩小、筹资活动现金流入同比减少2,426.93的情况下，筹资活动现金流出同比增加1,243.91万元。2024年即是新中国成立75周年，实现十四五规划目标的关键之年，又是公司轻装上阵、做强主业的关键一年，公司财务管理中心将在公司领导的正确领导下，紧紧围绕公司 “聚焦客户增营收，紧贴市场抓研发；创新驱动重人才，强抓生产提效率。”的经营方针，充分发扬团队协作精神、凝聚集体智慧，主动担当作为，敢于攻坚克难，努力为公司生产经营提供优质、高效的保障和服务，强化财务管理、分析职能，努力做好以下几方面工作：
1、进一步加强存货的日常管理与控制，努力从根本上降低存货资金的占用，加速存货周转，提高资金使用效力。
2、进一步加强应收帐款的管理，努力降低应收帐款资金的占用，有效控制应收帐款风险，提高经营质量，不断增强企业盈利能力。
3、加强预算管理与控制，从严控制各项非生产性费用的支出，加强管理、销售费用的管理，确保全年公司各项预算指标完成。
4、加强财务队伍素质建设，优化财务人员配备，不定期的开展财务人员、公司经营层及相关人员企业会计准则及其指南的培训，不断充实业务知识、提高业务水平，从而为公司的发展提供优质、高效的服务。
以上报告，请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案六：
文一三佳科技股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润为-225,781,029.61元，加上年初未分配利润-124,666,637.51元，合计为-350,447,667.12元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案七：
文一三佳科技股份有限公司
关于向银行申请综合贷款授信的议案
各位股东：
根据公司及全资子公司经营发展的需要，公司及所属全资子公司授信情况如下：
文一三佳科技股份有限公司及全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司、铜陵三佳山田科技股份有限公司（上市公司间接持有其100%股权）、铜陵三佳建西精密工业有限公司每年向中国邮政储蓄银行铜陵市分行申请总额20,000万元综合贷款授信，此金额包含低风险额度，有效期三年。
同时，公司授权董事长签署上述综合贷款授信项下相关的合同、协议等各项法律文件。
以上议案，请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案八：
文一三佳科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司经营发展的需要，公司决定每年为全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司、铜陵三佳山田科技股份有限公司（上市公司间接持有其100%股权）、铜陵三佳建西精密工业有限公司在中国邮政储蓄银行铜陵市分行综合贷款授信额度提供担保，担保总金额不超过20,000万元，担保期限为三年。同时，公司授权董事长签署上述担保相关的合同、协议等各项法律文件。以上议案，请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司二○二四年五月十六日
议案九：
文一三佳科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 |
| 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 2 | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十五)审议股权激励计划 | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十五)审议股权激励计划和员工持股计划 |
| 3 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 |
| 供担保。 公司股东大会审议第一款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | ||
| 4 | 第四十八条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十八条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 5 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 6 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 7 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 9 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规以及中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 10 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决； （四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 |
| 11 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除“第八十四条” |
| 12 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 |
| 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)每届监事候选人由上一届监事会提名。监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主方式选举产生。 (三)董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 股东大会选举董事、监事，可以依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 | |
| 13 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 |
| 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 14 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 15 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 16 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (八)审议批准以下规定的有关担保、投资及交易事项： （2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产0.3％以上，不满30％的购买资产、出售资产事项； （3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计的净资产0.3％以上、不满10％的投资项目； （4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产不满15％的投资项目； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (八)审议批准以下规定的有关担保、投资及交易事项： （2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产3％以上，不满30％的购买资产、出售资产事项； （3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计的净资产3％以上、不满10％的投资项目； （4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产3％以上、不满15％的投资项目； |
| (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 18 | 第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长、副董事长各1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 19 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行职务；董事长、副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 20 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 |
| 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 21 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 22 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 23 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 24 | 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分 | 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 |
| 配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 | （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配间隔：原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可以不进行利润分配。 （四）现金分红条件及比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （五）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， |
| 百分之十。 （四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 25 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 |
| 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 26 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铜陵市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容不变。以上事项提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○二四年五月十六日