东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司募投项目相关事项
的监管工作函的专项核查意见
上海证券交易所：
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”“保荐机构”)作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿能科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，现对贵所下发的《关于福建睿能科技股份有限公司募投项目相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0268号）（以下简称“监管工作函”）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、请公司结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，补充披
露上述横机项目及袜机项目长期进展缓慢并屡次延期的具体原因及合理性，说明相关募投项目的可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分。
【回复】
（一）募集资金实际投入情况
2017年，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为47,120.44万元。
截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 计划用募投资金 | 计划用募投资金 利息及理财收益 | 计划用募投 资金投入合计 | 至2024/3/31 使用金额 | 尚未使用金额 | 使用 进度 |
| 针织横机电脑控制 |
系统生产建设项目
15,304.94
2,155.39
17,460.33
12,787.49
4,672.84
73.24%
| 针织袜机电脑控制系统生产建设项目注① |
9,348.99
673.37
10,022.36
7,508.53
2,513.83
74.92%
| 针织设备控制系统 |
研发中心项目
3,492.14
-
3,492.14
3,492.14
| - |
100.00%
| 收购奇电电气 100%股权项目注① |
15,000.00
-
15,000.00
11,400.00
3,600.00
76.00%
| 补充流动资金项目 | 2,594.83 | - | 2,594.83 | 2,594.83 | - | 100.00% |
| 变更后尚未指定用途的募集资金注①③ |
1,379.54
-
1,379.54
0.18
1,379.36
-
| 孳息 | - | - | - | - | 3,700.01 | - |
| 合计 | 47,120.44 | 2,828.76 | 49,949.20 | 37,783.17 | 15,866.04 | - |
注：①上述“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”、“收购奇电电气100%股权项目”和“变更后尚未指定用途的募集资金”是经2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，由原“分销业务募投项目”对应的募集资金变更投资的项目及变更后尚未指定用途的募集资金。
②“计划用募投资金利息及理财收益”是经2022年12月召开的公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过后，将针织横机及袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益用于对应所属募投项目。
③“变更后尚未指定用途的募集资金”的使用金额0.18万元是银行询证函费用和汇款手续费。
（二）横机项目及袜机项目进展缓慢并屡次延期的具体原因及合理性
针织横机及袜机募投项目的实施主体均为公司全资子公司福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）。福建海睿达拥有33,451.24平方米的土地使用权（闽[2017]闽侯县不动产权第0012428号），其定位为公司全新建设的生产基地。前述两个募投项目的实施方式为将相应募集资金增资到福建海睿达。
针织横机及袜机募投项目最初预期达到预定可使用状态的时间分别为2018年12月和2020年10月。受总平规划优化调整及履行报批手续、复杂施工环境、生产基地布局优化升级等因素的影响，相关募投项目实施主体福建海睿达的生产基地主体工程建设长期进展缓慢，从而导致针织横机及袜机募投项目数次延期。具体说明如下：
1、总平规划优化调整及履行报批手续影响
福建海睿达生产基地总平设计图原完成于2013年。公司2017年上市后，基于整体业务发展情况及产业发展规划调整需要，对福建海睿达生产基地的总平规划进行了优化调整并履行报批备案手续。总平规划优化调整主要内容为总建筑面积从原规划的81,574.1㎡调整为97,988.15㎡，增加了16,414.05㎡，其中厂房及中试车间面积增加了7,948.78㎡，地下车库等地下室面积增加了10,180.37㎡。总平规划优化调整后，福建海睿达生产基地厂房及中试车间面积的相应增加为公司后续业务的发展提供了生产经营场所保证；地下车库等地下室面积增加满足了公司生产经营人员日益增长的停车位需求。前述总平规划优化调整为公司后续场地需求拓展了空间。
2017年10月，公司与设计方开始洽谈总平规划委托设计事宜；2018年3月，福建海睿达与该设计方签订建筑工程设计合同，于5月完成建筑工程设计效果图；2018年5月，福建海睿达与地质勘察方签订了地质勘察协议，于8月完成工程地质勘察报
告。其后，设计方根据地质勘探结果并结合前期的建筑工程设计效果图出具了建筑施工图以及桩基施工图、桩基施工方案。2018年11月，福建海睿达生产基地的总平规划、管综及建筑设计调整方案经福州高新区管委会会审通过，并于2019年1月公示通过。随后，公司开始办理工程建设多项报批工作，于2019年1月和3月分别取得能评、环评批复，2019年7月红线放样，2019年9月取得人防批复。
其间，福建海睿达同步开展场地平整施工、围墙施工、临时道路铺设及项目建设临时供水供电等前期工程基础施工工作。福建海睿达原总评规划及报批手续于公司2017年上市前已完成，因总平规划优化调整及重新履行报批手续对进度影响的时间约为二年。
2、地质条件复杂等施工环境影响
福建海睿达生产基地位于福州市高新区闽侯县郊区。2018年5月，福建海睿达与地质勘察方签订了地质勘察协议，随后地质勘察方对福建海睿达生产基地进行地质勘察。地质勘探结果显示该场地系冲海积山间盆地，地层结构复杂，按岩土性质分为11个主要工程地质层，每层均为均匀性较差甚至是差。2018年11月，设计方根据地质勘探结果并结合前期的建筑工程设计效果图出具了桩基施工图和桩基施工方案。
如前所述，福建海睿达于2018年11月至2019年9月办理工程施工报批手续。2019年9月，桩基施工方开始桩基实验测试，桩基测试结果显示地质条件比勘探结果更为复杂（地质勘探一般系在建筑场地选取部分点位进行钻探取样，没有大范围全面积覆盖），原桩基施工方案不能满足桩基承载力的要求，需要调整桩基施工图和桩基施工方案并重新送审。
2019年12月，上述重新送审的桩基施工图获得通过。桩基施工方随后继续施工调整后的桩基工程，在桩基施工过程中，发现淤泥分布面积广，超过地质勘探预测，并遭遇孤石等复杂地质条件，福建海睿达桩基基础施工难度及施工工期由此均增加。
这期间又正值公共卫生事件突发，相关事项的交织影响，直到2022年5月才完成桩基施工和土方外运，同年12月完成主体封顶。2023年，福建海睿达生产基地进入主体水电、消防、外墙装修阶段。
此阶段原计划进度为一年，地质条件复杂等施工环境对进度影响的时间约为三年零三个月。
3、生产基地布局优化升级影响
为契合智能制造、产线自动化的发展趋势，公司对该生产基地布局进行了优化升级。主要为：提升板卡生产到整机组装的精益化、自动化，以更好适应客户订单快速交付的需求；优化物流仓储布局及自动化方案，以确保物流仓储系统高效、安全；导入智能制造数字化、信息化系统（MES系统），以进一步提高生产效率和质量。2024年，福建海睿达生产基地进入主体竣工验收、内部装修及设备安装阶段，公司预计横机及袜机募投项目将于2024年9月达到预定可使用状态。
此阶段原计划进度为六个月，生产基地布局优化升级对进度影响的时间约为三个月。
综上所述，福建海睿达生产基地主体工程建设时间因前述因素影响而延长，从而导致针织横机及袜机募投项目长期进展缓慢并屡次延期。相关延期事项已在经公司董事会审议通过的各期募集资金存放与实际使用情况的专项报告中予以披露。
（三）横机及袜机募投项目的可行性是否发生重大变化，前期确定相关募
投项目是否审慎
持续深耕针织业务系公司制造业务的长期发展战略。针织横机及袜机电控系统系公司制造业务的主导产品。公司针织电控系统是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织机械设备实施智能控制的电子部件，并通过网络将机械设备与管理系统、云平台互联实现工厂的智能制造。
公司针织横机及袜机电控系统业务近三年的销售收入及其毛利率情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 三年平均毛利率 |
针织横机电控系统业务 28,217.39
21,955.37
34,455.68
37.34%
针织袜机电控系统业务 6.432.93
4,876.47
5.443.91
30.99%
针织横机及袜机电控系统业务销售收入占制造业务收入的比重
56.99%
42.77%
50.19%
-
横机、袜机电控系统业务销售毛利占制造业务毛利的比重
55.31%
42.34%
51.07%
-
从上表可以看出，公司针织横机及袜机电控系统业务发展情况良好。根据中国纺织机械协会统计，针织横机2023年销量较2022年增长67%，市场前景预期良好。同时，国家对纺织机械产业的政策支持、公司优质的品牌效应和客户群体、技术储备和管理经验都为针织横机及袜机募投项目的实施提供了保障。截至2024
年3月31日，针织横机及袜机募投项目的募集资金投入进度分别为73.24%、74.92%。因此，针织横机及袜机募投项目的可行性未发生重大变化，公司前期确定将募集资金投资于该等募投项目是基于市场和公司制造业务发展战略所作的审慎决策。
（四）风险提示是否充分
公司于募投项目立项时已考虑各种可能影响项目实施进度的相关事项。在项目实施过程中，由于施工环境等相关事项的复杂程度影响远超预期，公司未能预判准确项目进度，导致募投项目先后进行了数次延期。就前述施工环境复杂对募投项目实施的影响，公司已经分别在2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告进行了风险提示，具体为：“公司募投项目是公司根据现有业务良好的发展态势，经过充分市场调研及可行性论证后提出的。如果项目实施过程中，施工环境、市场环境、技术、管理等方面出现重大不利变化，将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目进度达不到预期或建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险”。
虽然公司在2020年报至2022年半年报期间的历次年度报告、半年度报告中均揭示了募投项目施工环境对募投项目实施可能存在的风险，并在每半年度和每年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露了项目延期原因及预计达可使用状态日期，但福建海睿达生产基地主体工程建设时间超过预期，针织横机及袜机募投项目数次延期，公司于横机、袜机募投项目能否如期完工的风险提示方面不够充分。公司已就此深刻反省，积极自查、自律、自省、自整，深度剖析并整改。公司已在本公告中就募投项目建设进度可能存在的不确定性风险进行充分提示。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了横机项目和袜机项目的报批/备案文件、可行性研究报告以及相关董事会、股东大会决策文件，核查募集资金专户对账单和大额支出凭证，现场察看福建海睿达生产基地建设情况，就募投项目具体实施情况访谈公司董秘和负责募投项目实施的相关人员，查询中国纺织机械协会发布的2023年针织机械行业经济运行报告及同行业上市公司的公开披露文件。
经核查，保荐机构认为：
横机项目及袜机项目长期进展缓慢并屡次延期的原因主要系受总平规划优化调整、履行项目报批和备案手续，地质条件复杂、桩基基础施工进展缓慢，公
共卫生事件等因素影响，募投项目实施主体福建海睿达的生产基地主体工程建设滞后，具有合理性；公司针织横机、针织袜机电控系统业务发展良好，横机项目、袜机项目的募集资金投入进度均已达70%以上，项目可行性未发生重大变化，睿能科技前期确定相关募投项目的决策审慎；睿能科技在募投项目能否如期完工的风险提示方面不够充分，并于本次回复中就募投项目建设进度可能存在的不确定性进一步提示了风险。
二、请公司说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募
投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。【回复】
（一）2017年以来，募集资金的投入情况
截至2024年3月31日，公司募集资金已使用37,783.17万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 使用金额合计 |
针织横机电脑控制系统生产建设项目
485.33 1,539.77
1,304.25 1,414.97 1,154.07 6,889.10
12,787.49针织袜机电脑控制系统生产建设项目
1,355.39 851.11 1,651.47 2,254.55 1,396.01 7,508.53针织设备控制系统研发中心项目
727.49
1,975.78
788.87
3,492.14收购奇电电气100%股权项目
6,000.00 2,700.00 2,700.00 11,400.00补充流动资金项目 2,163.29 310.55
120.99
2,594.83变更后尚未指定用途的募集资金
0.03 0.05 0.08 0.02 0.18
| 合计 | 3,376.11 | 3,826.10 | 3,569.50 | 2,266.11 | 8,805.59 | 11,843.73 | 4,096.03 | 37,783.17 |
注：至2022年末，“针织横机募投项目”募集资金已累计投入12,787.49万元，未使用余额4,672.84万元，分别为工程建设费440.52万元、设备购置运输安装费1,211.70万元、铺底流动资金3,020.63万元。
2023年，“针织横机募投项目”所属福建海睿达生产基地进入主体水电、消防、外墙装修阶段，基于该项目的工程建设费仅余440.52万元，为避免超额使用募集资金用于工程建设，2023年及2024年第一季度，该项目未再投入募集资金用于工程建设。但福建海睿达生产基地的工程建设仍持续进行中，公司以自有资金以及针织袜机募投项目的工程建设费投入。
2024年，“针织横机募投项目”剩余募集资金将用于支付工程尾款、设备购置运输安装款及项目铺底流动资金。
（二）闲置募集资金进行现金管理情况，及暂未投入募集资金的存放及使用情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司募集资金使用管理办法的规定，对募集资金严格实行专户存储、使用和管理。在确保不影响募投项目使用和募集资金安全的情况下，经董事会和股东大会审议通过，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好的短期理财产品或定期存款、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
2017年—2021年期间，公司部分闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，理财产品发行方均为公司募集资金专户所属的银行。自2022年2月开始，公司除了购买上述银行保本型理财产品外，还从东吴证券福州营业部购买了东吴证券发行的本金保障型收益凭证理财产品。截至2024年3月31日，银行保本型理财产品均已到期收回募集资金专户中，尚有东吴证券发行的理财产品余额6,990万元，将于2024年6月份前陆续到期，不影响募投项目后续使用安排。具体如下：
单位：人民币 万元
| 产品名称 | 购买产品金额 | 到期日 | 预计年收益率 |
至尊宝364天511期 2,000
2024/4/24 3.00%
至尊宝364天512期 1,990
2024/4/26 3.00%
福瑞宝贵客专享2307期收益凭证 1,000
2024/5/7 2.60%
福瑞宝贵客专享2403期 2,000
2024/6/19 2.50%
| 合计 | 6,990 |
-
-
截至2024年3月31日，公司部分闲置募集资金累计利息及理财收益（以下合称“孳息”）（含税）6,528.77万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 第一季度 | 合计 |
孳息（含税） 501.89
1,639.43 1,264.26 1,276.46
801.82 624.57
363.22 57.12
| 6,528.77 |
其中：将针织横机及袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益用于对应所属募投项目金额
| 2,828.76 |
剩余孳息余额
截至2024年3月31日，公司尚有暂未投入的募集资金余额15,866.04万元，部分存放于募集资金专户中，部分用于购买通知存款和理财产品，具体如下：
单位：人民币 万元
| 机构名称 | 账号/客户号 | 银行存款 | 通知存款 | 理财产品 | 合计 |
汇丰银行（中国）有限公司 715023248013 752.68
-
-
752.68
招商银行福州湖东支行
5919028617109191,056.54
-
-
1,056.54
59190286177900025 -
530.00
-
530.00
59190286177900039 -
2,000.00
-
2,000.00
民生银行福州温泉支行 699963343 0.18
-
-
0.18
民生银行福州金山支行
606151975 47.52
-
-
47.52
720563022 -
2,600.00
-
2,600.00
721267201 -
1,000.00
-
1,000.00
721538767 -
300.00
-
300.00
民生银行福州闽都支行
631032172
89.12
-
-
89.12
721176782 -
500.00
-
500.00
东吴证券股份有限公司
082000010698-
-
4,990.00
4,990.00
082000015500 -
-
2,000.00
2,000.00
| 合计 | 1,946.04 | 6,930.00 | 6,990.00 | 15,866.04 |
（三）后续对募集资金的具体使用安排
截至2024年3月31日，公司尚有暂未投入的募集资金余额15,866.04万元，具体如下： 单位：人民币 万元
| 项目名称 | 计划用募投资金投入合计 | 至2024/3/31 使用金额 | 尚未使用金额 |
针织横机电脑控制系统生产建设项目17,460.33
12,787.49
4,672.84
针织袜机电脑控制系统生产建设项目10,022.36
7,508.53
2,513.83
收购奇电电气100%股权项目 15,000.00
11,400.00
3,600.00
变更后尚未指定用途的募集资金 1,379.54
0.18
1,379.36
孳息 -
3,700.01
| 合计 | 43,862.23 | 31,696.20 | 15,866.04 |
1、针织横机和袜机电控系统生产建设项目
针织横机及袜机电控系统业务系公司在制造业务领域布局的主导业务，业务发展态势和市场前景预期良好。截至2023年末，针织横机及袜机电控系统生产建设项目的可行性未发生重大变化。该生产基地目前已进入主体竣工验收阶段，随即将进入内部装修及设备安装阶段，预计2024年9月达到预定可使用状态。后续募集资金将主要用于支付工程尾款、设备购置款及项目铺底流动资金。
2、收购奇电电气100%股权项目
截至2024年3月31日，收购奇电电气100%股权项目尚剩余3,600万元未投入，该款项为第四期（最后一期）股权交易价款。根据公司与股权出让方签订的《支付现金购买资产协议》，协议各方一致同意对奇电电气截至2023年12月31日经审
计的合并报表应收账款账面金额的后续回收情况进行考核，股权出让方同意公司在支付第四期交易对价时先行暂时扣留前述应收账款账面金额。因此，公司按协议约定于2024年4月12日支付了部分款项1,007.39万元，剩余2,592.61万元仍存放在公司募集资金专户中，将视2024年度和2025年度期间应收账款回收情况，每个季度结算支付。
3、变更后尚未指定用途的募集资金及孳息
前述针织横机及袜机电控系统生产建设项目实施完毕后，公司变更后尚未指定用途的募集资金及孳息拟用于补充公司流动资金。届时公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定履行相应程序及披露义务。
（四）就针织横机及袜机募投项目建设，可能存在的不确定性充分提示风险
如前所述，针织横机电脑控制系统生产建设项目、针织袜机电脑控制系统生产建设项目预期于2024年9月达到预定可使用状态。基于项目建设仍在进行中，公司仍然存在因建设工程未能如期通过竣工验收、内部装修未能如期完成、部分设备未能如期交付以及自然灾害等不可抗力因素或其他当前无法合理预期的因素导致项目不能如期完工的风险。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金专户的银行对账单、募集资金台账、主要采购合同、现金管理投资产品合同、公司关于变更募投项目和使用募集资金进行现金管理的董事会决议、股东大会决议以及会计师出具的专项鉴证报告等，并抽查了大额支出凭证、银行回单、付款审批单等单据。
经核查，保荐机构认为：
睿能科技对募集资金实行专户存储、使用和管理，未出现擅自或变相改变募集资金用途、募集资金专户存放非募集资金或者用作其他用途、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用等违规情形；睿能科技使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，已按照规定履行了规定的决策程序，未影响募集资金投资计划正常进行，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
睿能科技已结合市场情况和募投项目建设计划明确剩余募集资金的后续具体使用安排，并已就横机、袜机募投项目建设进度可能存在的不确定性于本次回复中进行了充分风险提示。
三、请公司核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因及责任人，并
全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形，如有说明具体情况和整改措施。
【回复】
（一）前期未审议披露募投项目延期等事项的原因及责任人
公司针织横机及袜机募投项目初始预计达可使用状态的日期分别为2018年12月和2020年10月，经历数次延期后，截止2024年3月31日，该两个募投项目的募集资金投入进度分别为73.24%、74.92%。因该募投项目实施场所福建海睿达生产基地工程建设进度严重滞后，从而针织横机及袜机募投项目长期未能实施完毕。
根据中国证监会发布的上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所发布的上市公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的格式指引，公司自2017年上市以来每半年度和每年度均有召开董事会、监事会审议募集资金存放和在账情况、募投项目实施情况，募投项目延期相关事项（如有），包括未达计划进度原因、预期达到可使用状态日期、可行性是否发生重大变化等，并在经董事会、监事会审议通过的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行披露，以使投资者了解募投项目的进展状况。
公司误以为董事会、监事会审议《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》即为公司已经履行了自律监管指引第1号所述的募投项目延期事项的决策程序，公司披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》即为公司已经履行了自律监管指引第1号所述的募投项目延期事项的披露义务。
基于前述理解失误，公司未及时召开董事会、监事会履行募投项目延期决策程序并进行相应信息披露，公司在此向广大投资者深表歉意，并于2024年4月26日召开董事会、监事会会议审议前述募投项目的延期事宜。公司董事会和监事会审议相关募投项目延期事项的决议等公告与本次回复公告同日披露。
公司后续将严格按照法律法规相关要求，强化董事会、监事会全体成员和公司高级管理人员对证券相关法律法规规定的学习，切实实现公司全方位规范运作，严格履行相关决策程序和信息披露义务。
公司前述工作不足的主要责任人为公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春和公司证券部人员，公司已责令相关责任人员深刻反省，切实加强对上市公司监管等相关法律法规规定的学习，切实做好相关决策程序和信息披露工作。
（二）全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形
经全面自查，除公司未按要求及时召开董事会、监事会履行募投项目延期相关事项的决策程序并进行相应信息披露外，公司在募集资金管理和使用的其他方面不存在违规情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了睿能科技2017年上市以来募集资金管理的相关规定，睿能科技各期募集资金存放与实际使用情况的专项报告及相应的董事会决议，募集资金专户的银行对账单，睿能科技关于变更募投项目和使用募集资金进行现金管理的董事会决议、股东大会决议以及会计师出具的专项鉴证报告等，抽查了大额支出凭证、银行回单、付款审批单等单据，并就募投项目延期相关事项的审议和披露情况访谈了睿能科技相关人员。
经核查，保荐机构认为：
睿能科技未出现擅自或变相改变募集资金用途、募集资金专户存放非募集资金或者用作其他用途、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用等违规情形，除因对募集资金管理相关规则理解失误导致公司未按要求及时召开董事会、监事会履行募投项目延期相关事项的决策程序并进行相应信息披露外，睿能科技在募集资金管理和使用方面不存在其他违规情形。
四、公司披露的东吴证券出具的专项核查意见称，公司募集资金的存放和
使用符合规定。请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，说明所出具核查意见是否与实际情况相符，并结合所做的具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务，同时就所涉失职情形明确具体责任人。
【回复】
（一）保荐机构就上述问题逐项发表意见情况
保荐机构已就上述问题逐项发表明确意见，具体参见上述每项问题回复之“保荐机构核查意见”。
（二）保荐机构历次出具的专项核查意见是否与实际情况相符
保荐机构出具的2017年度、2018年度、2019年度关于睿能科技募集资金存放与实际使用情况的年度专项核查意见为：睿能科技募集资金的存放与使用符合法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构出具的2020年度、2021年度、2022年度、2023年度关于睿能科技募集资金存放与实际使用情况的年度专项核查意见为：睿能科技募集资金的存放与使用符合法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司变更募投项目均已履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。经核查，睿能科技募集资金自2017年上市以来一直实行专户存储和专项使用，睿能科技历次变更募投项目均履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。虽然睿能科技因对规则理解失误，存在未能及时对募投项目延期相关事项履行决策程序和披露义务，工作存在瑕疵，但其募集资金的存放与使用总体符合法律法规的相关规定。
（三）保荐机构履行保荐职责和持续督导义务的情况、是否存在失职情形
及具体责任人东吴证券作为睿能科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，依其时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，认真履行了保荐和持续督导的职责。东吴证券对睿能科技的持续督导期截止日为2019年12月31日，于2020年6月23日出具了《关于福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》。基于睿能科技首次公开发票股票所募集资金尚未使用完毕，东吴证券于保荐总结报告书表述仍将对募集资金事项继续履行持续督导义务。因工作岗位调整或离职等原因，具体负责睿能科技持续督导工作的保荐代表人发生过变更。自上市后各保荐代表人负责督导期间列示如下：
督导小组主要成员 2017.7.6-2017.12.31
| 上市当年及其后两个完整会计年度 | |
2018.1.1-2018.12.31
2019.1.1-2019.12.31
保荐代表人
吴智俊王茂华项目负责人 吴智俊
督导小组主要
成员
2020.1.1-2022.3.12
| 剩余募集资金督导期间 | |
2022.3.12-2022.5.28
2022.5.28-
2023.2.3
2023.2.3迄今保荐代表人
吴智俊
刘文盛（已离职）
钟名刚（已离职）
潘哲盛王茂华保荐机构就募集资金履行持续督导义务的主要工作内容如下：
1、审阅募集资金相关事项（包括募集资金变更用途、现金管理、专项报告
等）的董事会、监事会和股东大会文件，包括会议通知、议案、决议、记录等，并对相关信息披露文件予以审阅；
2、跟踪核实募集资金专户存储和使用情况，包括取得和查阅募集资金专户
存储三方/四方监管协议、募集资金专户的银行对账单、抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同等；
3、定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，现场察看募投项
目的实施和进展情况，并对募集资金现金管理、变更募集资金用途、公司年度募集资金存放和使用情况等事项及时出具专项核查意见。睿能科技董事会、监事会自2017年上市以来每半年度和每年度均有召开董事会、监事会审议募集资金存放和在账情况、募投项目实施情况，如募投项目涉及延期，会议审议募投项目未达计划进度原因、预期达到可使用状态日期、可行性是否发生重大变化等，并在经董事会、监事会审议通过的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行披露，以使投资者了解募投项目的进展状况。睿能科技对上海证券交易所募投项目延期事项相关规定理解有误，误以为其每半年度、每年度召开董事会、监事会审议《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》即为其已经履行了募投项目延期事项的决策程序，披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》即为其已经履行了相关披露义务。基于前述理解失误，其未及时召开董事会、监事会履行募投项目延期相关的决策程序并进行相应信息披露，工作上存在失误。时任负责睿能科技持续督导工作的保荐代表人也存在对相关规定理解失误的情形，从而未能提醒睿能科技及时召开董事会、监事会会议审议募投项目延期相关事项，一定程度上反应了相关保荐代表人在对持续督导工作认识及重视程度不足，系相关责任人。
保荐机构已责令相关责任人员深刻反省，加强对相关文件规定的学习，提升执业水平，并将根据具体情况依据《东吴证券股份有限公司投资银行保荐业务问责实施细则》进行内部问责。持续督导保荐代表人承诺，将勤勉尽责履行剩余募集资金存放和使用的督导义务，避免再次出现类似情形。鉴于横机项目、袜机项目长期进展缓慢并屡次延期，保荐机构持续督导人员已督促公司尽快实施募投项目，强化募集资金延期相关事项的审议和披露，尽快召开董事会、监事会审议该两个募投项目的延期事宜。
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