东吴证券股份有限公司
关于福建睿能科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对睿能科技部分募集资金投资项目延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2017年，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为47,120.44万元。
截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 计划用募投资金 | 计划用募投资金 利息及理财收益 | 计划用募投 资金投入合计 | 至2024/3/31 使用金额 | 尚未使用金额 | 使用 进度 |
针织横机电脑控制系统生产建设项目
15,304.94
2,155.39
17,460.33
12,787.49
4,672.84
73.24%
针织袜机电脑控制系统生产建设项目注①
9,348.99
673.37
10,022.36
7,508.53
2,513.83
74.92%
针织设备控制系统研发中心项目
3,492.14
-
3,492.14
3,492.14
| - |
100.00%
收购奇电电气100%股权项目注①
15,000.00
-
15,000.00
11,400.00
3,600.00
76.00%
补充流动资金项目 2,594.83
-
2,594.83
2,594.83
| - |
100.00%
变更后尚未指定用途的募集资金注①③
1,379.54
-
1,379.54
0.18
1,379.36
-
孳息 -
-
-
-
3,700.01
-
| 合计 | 47,120.44 | 2,828.76 | 49,949.20 | 37,783.17 | 15,866.04 | - |
注：①上述“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”、“收购奇电电气100%股权项目”和“变更后尚未指定用途的募集资金”是经2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，由原“分销业务募投项目”对应的募集资金变更投资的项目及变更后尚未指定用途的募集资金。
②“计划用募投资金利息及理财收益”是经2022年12月召开的公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过后，将针织横机及袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益用于对应所属募投项目。
③“变更后尚未指定用途的募集资金”的使用金额0.18万元是银行询证函费用和汇款手续费。
二、本次部分募集资金投资项目延期情况及原因
（一）本次延期的募投项目
在针织横机及袜机募投项目实施主体、实施方式和资金用途不变的前提下，公司董事会同意将募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年9月。具体如下：
| 项目名称 | 本次调整前达到 预定可使用状态日期 | 本次调整后达到 预定可使用状态日期 |
针织横机电脑控制系统生产建设项目
年
| 12 |
月
| 2024 |
年
月
针织袜机电脑控制系统生产建设项目
年
| 12 |
月
| 2024 |
年
月
（二）本次募投项目延期原因
本次延期的募投项目为针织横机及袜机募投项目。
针织横机及袜机募投项目的实施主体均为公司全资子公司福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）。福建海睿达拥有33,451.24平方米的土地使用权（闽[2017]闽侯县不动产权第0012428号），其定位为公司全新建设的生产基地。前述针织横机及袜机募投项目的实施方式为将相应募集资金增资到福建海睿达。
受总平规划优化调整及履行报批手续、复杂施工环境、生产基地布局优化升级等因素的影响，前述针织横机及袜机募投项目的实施主体福建海睿达的生产基地主体工程建设进展缓慢，从而导致前述针织横机及袜机募投项目延期。
（三）本次延期的募投项目的可行性论证
持续深耕针织业务系公司制造业务的长期发展战略。针织横机及袜机电控系统系公司制造业务的主导产品。公司针织电控系统是利用自动控制技术、微电脑
技术和嵌入式软件对针织机械设备实施智能控制的电子部件，并通过网络将机械设备与管理系统、云平台互联实现工厂的智能制造。
公司针织横机及袜机电控系统业务近三年的销售收入及其毛利率情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 三年平均毛利率 |
针织横机电控系统业务
| 28,217.39 | 21,955.37 | 34,455.68 | 37.34% |
针织袜机电控系统业务
| 6.432.93 | 4,876.47 | 5.443.91 | 30.99% |
针织横机及袜机电控系统业务销售收入占制造业务收入的比重
56.99% 42.77% 50.19% -横机、袜机电控系统业务销售毛利占制造业务毛利的比重
55.31% 42.34% 51.07% -
从上表可以看出，公司针织横机及袜机电控系统业务发展情况良好。根据中国纺织机械协会统计，针织横机2023年销量较2022年增长67%，市场前景预期良好。同时，国家对纺织机械产业的政策支持、公司优质的品牌效应和客户群体、技术储备和管理经验都为针织横机及袜机募投项目的实施提供了保障。截至2024年3月31日，针织横机及袜机募投项目的募集资金投入进度分别为73.24%、74.92%。因此，针织横机及袜机募投项目的可行性未发生重大变化，公司前期确定将募集资金投资于该等募投项目是基于市场和公司制造业务发展战略所作的审慎决策。
三、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据福建海睿达生产基地的工程建设的实际情况做出的审慎决定。本次延期事项仅涉及实施进度的变化，未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。公司后续将加强对工程建设实施进度的监督，促进前述针织横机及袜机募投项目尽早建设完成投入使用，从而提高募集资金的使用效益。
四、本次延期的募投项目，可能存在的不确定性的风险提示
针织横机电脑控制系统生产建设项目、针织袜机电脑控制系统生产建设项目预期于2024年9月达到预定可使用状态。基于项目建设仍在进行中，公司仍然存在因建设工程未能如期通过竣工验收、内部装修未能如期完成、部分设备未能如期交付以及自然灾害等不可抗力因素或其他当前无法合理预期的因素导致项目不能如期完工的风险。敬请投资者注意投资风险。
五、本次事项的审议程序和相关意见
（一）公司董事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2024年9月。
（二）监事会意见
2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真审核，作出以下审核意见：
公司监事会认为：公司本次对“针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产建设项目”进行延期，是根据实际使用情况进行的调整，仅涉及达到预定可使用状态日期延期，不存在改变募集资金用途的情形。本次募投项目延期的事项，不影响公司募集资金投资建设项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会一致同意公司本次对部分募投项目进行延期的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，睿能科技本次将募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”延期系根据实际使用情况进行的调整，仅涉及达到预定可使用状态日期延期，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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