证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2024-026
安徽皖通科技股份有限公司关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）编制了华通力盛（北京）智能检测集团有限公司（以下简称“华通力盛”或“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况的说明，具体如下：
一、公司现金收购股权的基本情况
2023年2月22日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的议案》，根据公司与郭少山、孔凡梅、朱安敏、孟宪明、田庆波、李明（以下简称“交易对方”或“乙方”）签订的《股权转让协议》，华通力盛截至2022年9月30日股权全部权益价值评估值为27,081.33万元，经各方协商一致后，确定华通力盛100%股权交易价格为26,900万元，即公司以现金18,830万元收购华通力盛70%股权。
2023年3月30日，北京经济技术开发区市场监督管理局核准了华通力盛的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91370100689803566M），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有华通力盛70%股权。
二、业绩承诺情况
华通力盛各年度实现的规范净利润是以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润。
本次交易中，交易对方承诺华通力盛2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于2,300万元、3,300万元、4,300万元，三年累计承诺净利润不低于9,900万元，若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9,900万元的95%（即9,405万元）即视为完成承诺净利润。
若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的规范净利润低于约定的累计承诺净利润9,900万元的95%（即9,405万元），交易对方应对公司进行现金补偿，交易对方各方按照其各自通过本次股权转让应取得的股权转让款占交易对方通过本次股权转让合计应取得的股权转让款总额的比例，以本次股权转让的股权转让款总金额为上限对公司进行补偿。
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，应由公司或公司指定主体选定的会计师事务所对华通力盛进行年度审计并出具审计报告。若华通力盛未完成2022年、2023年、2024年当年承诺的规范净利润，则交易对方无需于当年度审计报告出具后向甲方进行补偿，
应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。未完成承诺规范净利润的年度，甲方不支付协议约定的股权转让款。
各方同意，业绩承诺期届满时，发生根据协议规定乙方应向甲方进行现金补偿的情形时，现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9,900万元-标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润）÷标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9,900万元×标的股权的股权转让款总价18,830万元。在根据协议约定乙方应向甲方支付业绩补偿款的情形下，在标的公司2024年度审计报告出具之日起十（10）日内，各方应根据计算公式计算出乙方各方应现金补偿金额，如乙方各方各自应现金补偿金额大于甲方未支付给乙方各方本次股权转让款金额，乙方各方应于标的公司2024年度审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式将差额部分（乙方各方应现金补偿金额减去甲方未支付给乙方各方的本次股权转让款金额）一次性足额补偿给甲方。各方进一步同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和低于协议约定的三年承诺净利润之和的60%，甲方有权解除协议，并要求乙方回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购价格应按照甲方的股权转让款实际支付金额加上每年10%的资金使用利息（单利，一年按365天算），乙方各方应按照协议项下各自股权转让款的比例分别向甲方足额支付回购价格。
三、华通力盛2023年度业绩实现情况
华通力盛2023年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，经审计，华通力盛2023年度实现的净利润为3,101.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,031.93万元。根据协议约定，规范净利润以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算归属于标的公司所有者的净利润，因此华通力盛规范净利润实现数与承诺数的比较情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | |
| 1、2023年承诺规范净利润数 | A | 3,300.00万元 |
| 2、2023年实现规范净利润数 | B | 3,031.93万元 |
| 3、差异 | B-A | -268.07万元 |
| 4、2023年完成率 | B/A | 91.88% |
华通力盛2023年承诺规范净利润3,300万元，实现规范净利润3,031.93万元，差额268.07万元。2024年4月25日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字(2024)第01110020号）认为：华通力盛2023年度实现的规范净利润为3,031.93万元，华通力盛未实现2023年度的业绩承诺。
四、业绩未完成的主要原因及公司拟采取的措施
华通力盛业绩未完成的主要原因在于：
1、2023年，社会经济下行压力较大，出现政府财政紧缩，回款较差等不利现象，在此大环境影响下，华通力盛现金流紧张，市场开拓受限。
2、2023年，华通力盛为提升运营效率，坚持技术研发，新项目处于研发过程中，暂未形成新的利润增长点。
基于以上因素影响，华通力盛2023年度实现净利润与承诺净利润存在少量差距。根据双方签署的协议，华通力盛未完成2023年承诺的规范净利润，交易对方无需于当年年度审计报告出具后向公司进行补偿，应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。未完成承诺规范净利润的年度，公司不支付协议约定的股权转让款。公司将督促华通力盛管理团队完成未来的业绩承诺，加强人才的引进与培养，提升运营效率和运营能力，深入智慧环保产品的研发工作。华通力盛目前业务经营、核心业务人员维持稳定，对未来经营目标和业绩承诺维持不变。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会2024年4月27日