广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金2023年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对奥拓电子全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的资产”）2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
奥拓电子经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币14,360.13万元，扣除承销费用人民币200.00万元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
570.00万元，募集资金净额人民币13,590.13万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
上市公司本次募集配套资金总额为14,360.13万元。根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的规定，上市公司支付本次现金对价7,500.00万元，支付本次发行的承销费用
200.00万元，上市公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用570.00万元，向上市公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资6,090.13万元用于募集资金投资项目建设。2017年7月7日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额，置换金额为178.16万元。2023年10月26日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意上市公司变更2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目中的“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
报告期内，“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”支出0元，截至2023年12月31日，上市公司已将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金4,329.75万元（含利息及理财收益）全部转出进行永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后，上市公司与招商银行深圳福民支行及广发证券股份有限公司签署的相关监管协议相应终止。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按上市公司资金使用审批程序逐级审核，由上市公司财务部门执行。
根据《募集资金管理制度》，上市公司及千百辉对募集资金实行专户存储，在招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了7559 05174810 801、7559 0172 9910 303 两个募集资金专用账户。上市公司于2017年2月16日与广发证券、募集资金专户所在银行招商银行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。上市公司及千百辉于2017年6月5日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为进一步加强募集资金的统一管理和使用，上市公司于2018年12月18日召开第三届董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，上市公司将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募集资金9.29万元（包括由此产生的利息收入）划转至千百辉募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910 303），上市公司募集资金专项账户将不再使用。上市公司已于2019年9月注销募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801），该账户注销后，上市公司、广发证券及招商银行深圳分行南硅谷支行的《募集资金三方监管协议》相应终止。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。上市公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意千百辉继续使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，上市公司已将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金4,329.75万元（含利息及理财收益）全部转出进行永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后，上市公司与招商银行深圳福民支行及广发证券股份有限公司签署的相关监管协议相应终止。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 深圳市千百辉照明工程有限公司 | 招商银行深圳福民支行 | 7559 0172 9910 303 | 已销户 |
| 合计 | — | — | — |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年7月7日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目178.16万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2019年10月14日上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2020年10月13日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（2）2020年10月28日上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2021年10月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（3）2021年10月27日上市公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2022年10月25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（4）2022年10月27日上市公司召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意千百辉继续使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为0元。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金4,329.75万元（含利息及理财收益）全部转出进行永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户注销手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”原项目拟投入募集资金总额为6,090.13万元，实施主体为千百辉。截止2023年9月30日，该募集资金投资项目累计投入募集资金2,222.15万元，剩余尚未使用募集资金3,867.98万元。原定总体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 计划投资额 | 占比 |
| 1 | 场地费用 | 2,400.00 | 39.41% |
| 2 | 设备购置费用 | 1,432.20 | 23.52% |
| 3 | 预备费用 | 229.93 | 3.78% |
| 4 | 研发费用 | 2,028.00 | 33.30% |
| 总计 | |||
由于近年来，受宏观环境变化因素影响，千百辉所处景观照明行业需求减少，景气度持续下降，行业需求恢复尚需时日。同时受房地产调控政策影响，房地产行业下行压力持续加大，全国范围内房价仍存在调整压力。“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金大部分系规划用于研发场地购置，基于上市公司及千百辉业务开展情况、房地产市场现状及发展趋势等各方面因素的综合考量，该项目按原规划继续投入募集资金无法满足上市公司办公及未来发展的需求。
经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及上市公司实际生产经营需要，本着谨慎、高效使用募集资金及维护全体股东权益的原则，上市公司拟变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金的用途用于永久性补充流动资金。上市公司于2023年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意上市公司变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金4,329.75万元（包含利息及理财收益，其中尚未使用募集资金3,867.98万元）用于永久补充流动资金。具体内容详见上市公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更用途和延期的公告》（公告编号：2023-053）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，报告期内，奥拓电子严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了四方监管协议，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 14,360.13 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,867.98 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,867.98 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,867.98 | 已累计投入募集资金总额 | 14,360.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.94% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、支付本次现金对价 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 0 | 7,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | 否 | |
| 2、本次交易中介机构相关费用 | 否 | 770.00 | 770.00 | 0 | 770.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 | 是 | 6,090.13 | 2,222.15 | 0 | 2,222.15 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目改补充流动资金 | 是 | 0 | 3,867.98 | 3,867.98 | 3,867.98 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 14,360.13 | 14,360.13 | 0 | 10,492.15 | 73.06% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 2、归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3、补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 14,360.13 | 14,360.13 | 0 | 10,492.15 | 73.06% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年10月26日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意上市公司变更2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目中的“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 报告期内，千百辉募投项目支出0元，截至2023年12月31日，上市公司已将“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金4,329.75万元（含利息及理财收益）全部转出进行永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后，上市公司与招商银行深圳福民支行及广发证券股份有限公司签署的相关监管协议相应终止。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于近年来，受宏观环境变化因素影响，千百辉所处景观照明行业需求减少，景气度持续下降，行业需求恢复尚需时日。同时受房地产调控政策影响，房地产行业下行压力持续加大，全国范围内房价仍存在调整压力。“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”剩余募集资金大部分系规划用于研发场地购置，基于上市公司及千百辉业务开展情况、房地产市场现状及发展趋势等各方面因素的综合考量，该项目按原规划继续投入募集资金无法满足上市公司办公及未来发展的需求。 经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及上市公司实际生产经营需要，本着谨慎、高效使用募集资金及维护全体股东权益的原则，上市公司拟变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金的用途用于永久性补充流动资金。上市公司于2023年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意上市公司变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金4,329.75万元（包含利息及理财收益，其中尚未使用募集资金3,867.98万元）用于永久补充流动资金。具体内容详见上市公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更用途和延期的公告》（公告编号：2023-053）。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年7月7日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年10月14日上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2020年10月13日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。 2020年10月28日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2021年10月26日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。 2021年10月27日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2022年10月25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,000.00万元全部归还至募集资金专户。 上市公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意上市公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司继续使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为0.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，千百辉尚未使用的募集资金4,329.75万元（含利息及理财收益）全部转出进行永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 上市公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 |
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
周瑾瑜 蒋子青
广发证券股份有限公司
2024年4月25日