中汽研汽车试验场股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或“中汽股份”）董事会深入贯彻党中央、国务院关于加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业和提高上市公司质量的决策部署，从严遵守各项监管要求，聚焦治理体系和能力提升，加快中国特色现代企业治理探索实践，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，全面提升董事会治理效能，持续完善信息披露工作机制，积极构建和谐融洽、共同成长的投资者关系、强化ESG管理助力可持续发展，以高质量治理引领公司高质量发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司经营管理层在董事会的领导下，积极开拓市场业务，紧盯行业技术发展方向，新能源、零部件板业务拓展成效显著。持续打造全球汽车及零部件企业的研发聚集生态，通过与头部企业长期战略合作，充分发挥场地与服务优势，促进客户业务集中化开展，实现双赢。2023年公司实现营业收入35,673.13万元，同比增加3,201.55万元，增幅9.86%；实现利润总额19,200.09万元，同比增加2,468.01万元，增幅14.75%；实现净利润16,496.11万元，同比增加2,269.83 万元，增幅15.96%。
2023年末公司总资产342,902.92万元，同比增加30,747.86万元，增幅
9.85%；所有者权益282,005.89万元，同比增加9,355.16万元，增幅3.43%；2023年度实现基本每股收益0.12元，同比增加0.01元，增幅9.09%；加权平均净资产收益率5.95%，降幅0.05%。
二、董事会运行情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2023年，董事会共召开9次会议（现场召开4次、通讯召开5次），9名董事均参加了会议，未出现董事缺席情形，审议并通过议题62项。会议的召开与
表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2023/2/20 | 第一届董事会第二十四次会议 | 1、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 1.01关于预计2023年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 1.02关于预计2023年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 5、关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 6、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 7、关于修订《独立董事工作细则》的议案 | |||
| 8、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 | |||
| 9、关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 10、关于修订《累积投票制度》的议案 | |||
| 11、关于修订《信息披露管理制度》的议案 | |||
| 12、关于修订《内幕信息管理制度》的议案 | |||
| 13、关于修订《总经理工作规则》的议案 | |||
| 14、关于修订《内部审计制度》的议案 | |||
| 15、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 | |||
| 16、关于修订《董事会秘书工作规则》的议案 | |||
| 17、关于修订《对外捐赠管理办法》的议案 | |||
| 18、关于制定《战略规划管理办法》的议案 | |||
| 19、关于制定《支持外部董事履职保障工作实施办法》的议案 | |||
| 20、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2023/4/7 | 第一届董事会第二十五次会议 | 1、关于2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2、关于2022年度总经理工作报告的议案 | |||
| 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 4、关于2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 | |||
| 5、关于2022年度财务决算报告的议案 | |||
| 6、关于2022年度利润分配方案的议案 | |||
| 7、关于2022年度经营业绩考核情况的议案 | |||
| 8、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 9、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 10、关于使用超募资金增加募投项目投资额的议案 | |||
| 11、关于2023年度财务预算方案的议案 | |||
| 12、关于续聘2023年度审计机构的议案 | |||
| 13、关于2023年经营业绩考核方案的议案 | |||
| 14、关于修订《管理人员管理办法》的议案 | |||
| 15、关于修订《管理人员选拔任用管理办法》的议案 | |||
| 16、关于修订《工资总额管理办法》的议案 | |||
| 17、关于择期召开公司2022年年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 2023/4/24 | 第一届董事会第二十六次会议 | 1、关于2023年第一季度报告的议案 |
| 4 | 2023/5/25 | 第一届董事会第二十七次会议 | 1、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 1.1关于提名张嘉禾先生为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 1.2关于提名张乃文先生为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 1.3关于提名万仁君先生为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 1.4关于提名解子胜先生为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 1.5关于提名颜燕女士为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 1.6关于提名欧阳涛先生为公司非独立董事候选人的议案 | |||
| 2、关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 2.1关于提名陈虹女士为公司独立董事候选人的议案 | |||
| 2.2关于提名张海燕女士为公司独立董事候选人的议案 | |||
| 2.3关于提名石之恒女士为公司独立董事候选人的议案 | |||
| 3、关于公司独立董事津贴和费用事项的议案 | |||
| 4、关于中汽研汽车试验场股份有限公司三年滚动规划（2023-2025）的议案 | |||
| 5、关于制定《股东分红回报管理办法》的议案 | |||
| 6、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | |||
| 5 | 2023/6/15 | 第二届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第二届董事会董事长的议案 |
| 2、关于选举公司第二届董事会副董事长的议案 | |||
| 3、关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案 | |||
| 4、关于聘任公司高级管理人员的议案 | |||
| 5、关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
| 6 | 2023/7/10 | 第二届董事会第二次会议 | 1、关于聘任公司副总经理的议案 |
| 2、关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
| 7 | 2023/8/23 | 第二届董事会第三次会议 | 1、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 3、关于修订《领导人员任期制与契约化管理办法》的议案 | |||
| 8 | 2023/10/19 | 第二届董事会第四次会议 | 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
| 2、关于调整募投项目投资总额及实施进度的议案 | |||
| 3、关于投资新建公共车间 (H车间)及配套工程项目的议案 | |||
| 4、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 | |||
| 9 | 2023/12/25 | 第二届董事会第五次会议 | 1、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 3、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 4、关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 5、关于公司择期召开临时股东大会的议案 |
（二）股东大会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2023/3/8 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 1.01关于预计2023年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 1.02关于预计2023年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 5、关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 6、关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 8、关于修订《独立董事工作细则》的议案 | |||
| 9、关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 10、关于修订《累积投票制度》的议案 | |||
| 2 | 2023/6/15 | 2022年年度股东大会 | 1、关于2022年年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3、关于2022年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4、关于2022年财务决算报告的议案 | |||
| 5、关于2022年度利润分配方案的议案 | |||
| 6、关于2023年度财务预算报告的议案 | |||
| 7、关于使用超募资金增加募投项目投资额的议案 | |||
| 8、关于续聘2023年度审计机构的议案 | |||
| 9、关于公司独立董事津贴和费用事项的议案 | |||
| 10、关于制定《股东分红回报管理办法》的议案 | |||
| 11、关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案 | |||
| 11.01关于选举张嘉禾先生为公司非独立董事的议案 | |||
| 11.02关于选举张乃文先生为公司非独立董事的议案 | |||
| 11.03关于选举万仁君先生为公司非独立董事的议案 | |||
| 11.04关于选举解子胜先生为公司非独立董事的议案 | |||
| 11.05关于选举颜燕女士为公司非独立董事的议案 | |||
| 11.06关于选举欧阳涛先生为公司非独立董事的议案 | |||
| 12、关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案 | |||
| 12.01关于选举陈虹女士为公司独立董事的议案 | |||
| 12.02关于选举张海燕女士为公司独立董事的议案 | |||
| 12.03关于选举石之恒女士为公司独立董事的议案 | |||
| 13、关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 | |||
| 13.01关于选举朱爱民先生为公司非职工代表监事的议案 | |||
| 13.02关于选举张子婧女士为公司非职工代表监事的议案 | |||
| 13.03关于选举李奇峰先生为公司非职工代表监事的议案 |
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
报告期内，公司审计委员会共召开了7次会议，主要对公司的定期报告、财务报告、审计报告以及内部控制报告等进行了审核，审议了聘请审计机构等相关议案。审计委员会对审计独立性的维护以及董事会决策的科学性发挥了重大的作用。薪酬和考核委员会召开了3次会议，主要对公司2022年度经营业绩考核情况进行了审核，并审议了公司2023年经营业绩考核方案。提名委员会召开了4次会议，对董事、高级管理人员等人选及其任职资格进行了遴选、审核，确保董事会换届工作的顺利开展。战略委员会召开了3次会议，主要对公司2023-2025三年滚动规划、投资新建公共车间等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行了述职。
三、董事会发挥作用情况
（一）强化战略管理，提升战略引领能力
董事会着力建立健全完整的战略研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。开展内部审视评价工作，收集并整理“十四五”发展规划上年度执行情况，针对各项任务实际进度进行全面自查评估和深入问题分析；召开战略研讨会，主动听
取并吸纳战略委员会委员、战略投资者及外部专家意见，结合内外部环境变化制定新三年滚动规划，最终形成《中汽股份2023-2025三年滚动规划》，规划明确未来三年重点任务路线图及重大项目清单，为“十四五”发展规划目标达成奠定基础，截至目前各项任务均按计划实施；强化过程管控，通过修订并发布《战略规划管理办法》和严格遵循战略实施过程半年度、年度管控跟踪，将战略规划工作深入到了改革发展和生产经营的各个环节，真正发挥战略引领企业高质量发展的作用。
（二）坚持高质量信息披露，提升透明度
董事会严格按照中国证监会及深交所的有关规定以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》等相关制度依法合规履行信息披露义务，不断优化信息披露的工作机制，督促相关信息披露义务人遵守信息披露规定，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。本年度在巨潮资讯网上披露文件115份、公告50份，未发生因披露内容错误、披露不及时等违规事项，被监管部门批评或处罚的情况；加强内幕信息管理，修订完善信息披露管理制度，增加商业秘密保护、与公司与各层次的保密工作第一责任人签署《保密协议》，进一步将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防泄密事件。公司2022-2023年度信息披露工作首次参与深交所信息披露评价，获得最高级“A”级评价，公司2023年披露的《2022年年度报告》入选《创业板上市公司2022年年度披露优秀案例汇编》。
（三）强化ESG披露和管理，助力可持续发展
董事会积极贯彻落实新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，于2023年4月发布首份《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。加强ESG信息披露，增强投资者信心，与投资者交流过程中，注重ESG议题沟通，增进利益相关方交流，以利益相关方需求为导向，充实ESG报告内容，多维度披露公司环境、社会、治理方面的信息，以披露促管理。对标优秀上市公司案例，查找公司在实践层面和披露层面存在的问题和不足，结合公司实际情况，对需要改善的ESG管理事项进行分解、排序，制定ESG管理提升建议方案和实施计划，作为提升ESG管理的参考，促进公司ESG管理能力提升，助力公司的可持续发展。2023年发布首份ESG专项报告—《2022年度环境、社会
及公司治理（ESG）报告》，荣获Wind ESG（环境、社会和公司治理）A级评价。
（四）深化投资者关系管理，加强资本市场沟通
董事会高度重视与资本市场沟通交流，坚持以“投资者为中心”的理念和“全面、主动、有效”原则强化投资者关系管理工作。开展常态化投关活动，认真执行“迎进来+走出去”的沟通机制。结合定期报告的披露，通过全景网召开公司2022年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事出席会议，与投资者直接对话，增强公司与投资者互动的深度和广度。接待投资者调研13场、董事长专访1次、互动易回复152问，首次举办了以“‘智’领未来，‘试’在必行”为主题的反向路演活动，东海证券、吉石资本及中财招商投资等11家机构投资者参加活动，通过参观、交流，机构投资者对中汽股份有了更深入的了解、更直观的认识，提升交流实效，维护公司良好资本市场形象、传递公司投资价值。
（五）实施现金分红，为股东创造价值
董事会向股东负责，积极践行与股东共享发展成果的理念，将公司良好经营业绩回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，董事会制定了《2022年度利润分配方案》，经2022年年度股东大会审议批准，以公司现有总股本1,322,400,000股为基数,向全体股东每10股分派现金股利人民币0.54元，合计派发现金红利人民币7,140万元，超过2022年度母公司净利润的50%，同比增长135%，让股东共享企业成长的红利。本次利润分配符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（六）守住底线、未雨绸缪“防风险”
董事会坚持未雨绸缪、标本兼治，坚持完善机制、统筹联动，强化底线思维和风险意识，有效解决复杂矛盾和棘手问题，加强采购、工程建设、法律合规等风险防范，化解潜在风险，提升企业治理效能。构建由董事会审计委员会、独立董事、监事、公司内控部门、纪检监察部门及外部中介机构（如律师、外部审计师等）组成的大监督管理体系。董事会发挥监督职权，加强内控建设和日常监督检查，强化各级风险管控主体责任落实，尤其关注募集资金使用及管理、关联方交易及资金往来，重大投融资事项决策和执行的过程管控。督促公司制定应对风险、提升管理的具体举措，推动内控体系持续改进。
四、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续遵守有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，进一步提升规范化治理水平、优化公司治理机构、推动公司业务稳健发展、确保公司战略规划实施、继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。公司董事会将重点落实以下工作：
（一）持续完善公司治理机制
董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，重点加快独立董事制度改革相关工作，推动按照《上市公司独立董事管理办法》修订后的《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的落实，进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加快战战略和前瞻领域研究
强化战略引领作用，组织开展年度规划执行审视回顾，完成《中汽股份2024-2025年行动计划》编制，积极开展宣贯，统一思想。督促公司持续优化科研管理工作，完善科研管理制度框架，建立合理有效的科研激励政策，推进在研课题动态可视化管理。研判行业发展及公司业务规划，合理配置科研资源，助推科技创新可持续发展，完成上市公司高质量发展方案既定目标。全面推进科技成果转化工作，进一步落实专利分级分类管理，融合业务需求。持续跟踪政府各级创新平台及各类奖项申报动态，准确解读申报要求，扩大公司在科技创新的影响力。
（三）加强市场开拓和业务布局
持续做好市场开拓和客户开拓、面对整车企业自建试验场和同行建设试验场业务压力，加强引入新的长期合作伙伴，稳定基本盘；保障长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目和湿操控湿圆环项目2024年投产运营，提前开展系统性的轮胎企业、智能网联及商用车企业交流，推广轮胎、智能网联及商用车方面的全
项测试能力，保证重点项目投产后产能高效释放；借助在运营管理过程中积累的丰富经验，特别是在场地建设、安全管理、场地调度、道路维护等领域，形成专业可复制的标准化汽车场地试验技术服务运营管控体系，实现输出场地试验技术服务运营管控体系的能力。
（四）持续提高信息披露质量
按照中国证监会及深交所的有关规定，结合公司《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》等相关制度，持续提高信息披露质量。建立外部信息收集和反馈机制，加强对公司外部“资本市场环境”和“同业对标企业”、两个层面的监测力度，使得公司信息披露内容和节奏更好地契合资本市场和投资者的预期。对公司定期报告、重要公告发布后的市场反映进行及时的监测和跟踪，不断改进公司的信息披露质量和策略；积极开展自愿性披露，在确保依法合规做好强制性信息披露的基础上，以投资者需求为导向，持续拓展信息披露的广度和深度，积极探索更为有效的信息披露方式，不断满足投资者准确判断公司业绩和发展方向的需求，提高公司的市场关注度，促进公司价值的增长。
（五）适时开展多维度投资者沟通
在公开信息披露的基础上，适时开展多维度的投资者沟通和媒体宣传，进一步提升公司的资本市场形象。发挥战略投资者协同作用，精细化管理战略投资者，围绕智能网联汽车产品开发过程中的场地试验技术、测试场景构建与应用技术等相关领域，通过以高层拜访、党建联建、技术交流等方式进一步开展深度交流与合作，实现双方资源共享、共同发展、合作共赢，进一步提升公司核心竞争力；加强与机构投资者和分析师的深入交流，充分利用机构研究人员访谈、座谈会、路演和反路演等多种方式与机构投资者和分析师就公司的经营业绩和发展前景进行深入的沟通和交流，让投资者和分析师更好地认识公司，发现公司价值。
（六）探索建构ESG管理架构与治理体系
围绕公司战略，基于助力主业经营发展的角度，持续推动ESG发展理念逐步融入公司文化建设、战略方针及日常运营，并构建与之相匹配的ESG治理架构及管理机制，不断完善业务ESG风险识别、审查及改进，持续提升公司环境、社会及公司治理的绩效表现，以实现公司高质量、可持续的发展。积极践行“双碳”战略，加强能源管理，提升资源高效利用，不断完善环境管理体系，积极打造低
碳绿色中汽股份。同时，加强管理创新与技术创新，挖掘业务绿色属性，开发绿色潜能，为落实“双碳”战略贡献力量。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会
2024年4月26日