东睦股份：关于修订公司章程及相关制度的公告

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于修订公司章程及相关制度的公告

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，落实独立董事制度改革等相关要求，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关附件的议案》，本次及前次修订情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否股东大会审议
1	东睦新材料集团股份有限公司章程	本次修订	是
2	东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则	本次修订	是
3	东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则	本次修订	是
4	东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度	本次修订	是
5	东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作制度	本次修订	否

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

6	东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度	前次修订	是
7	东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度	前次制定	是
8	东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则	前次修订	否

一、公司章程及相关制度修订情况

（一）公司章程拟修订内容

修订前条款	拟修订后条款
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会： （一）战略委员会； （二）审计委员会； （三）提名委员会； （四）薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董事担任，成员人数为3名，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董	第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会： （一）战略委员会； （二）审计委员会； （三）提名委员会； （四）薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事担任，成员人数为3名，其中，审计委员会、提名委员会、薪

事是会计专业人士。	酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。	第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导和监督内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （七）聘任或者解聘公司财务负责人； （八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百九十九条 董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划等实际情况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，拟定具体的利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百九十九条 董事会应当综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百条 公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

第二百条 公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （三）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限

公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。 （二）现金方式分配比例：公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。 （三）公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整： （一）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （二）公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。

不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的具体规定 1、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支

审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。

出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。 在符合上述现金分红条件下，公司采用现金方式进行分配时，公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度所获净利润的30%。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司利润分配政策的调整：

（一）公司应当严格执行公司章程确定的

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（二）公司对利润分配政策进行调整时，

但应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（二）《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》拟修订内容

修订前条款	拟修订后条款
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

（三）《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订内容

修订前条款

拟修订后条款

第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（四）《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》拟修订内容

修订前条款	拟修订后条款
第七条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： …… （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	第七条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： …… （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司拟与关联人发生交易总额高于500万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。	第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘

	请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件： …… （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）证券交易所要求的其他文件。	第十五条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件： …… （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）审计委员会的意见（如适用）； （八）证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； ……	第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）公司独立董事专门会议审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； ……
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股	第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

息、红利或者报酬。 第二十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 （后续条款序号相应调整）

（五）《东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作制度》拟修订内容

修订前条款	拟修订后条款
第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。	删除 （后续条款序号相应调整）

三、其它说明

本次修订的《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》和前次修订的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》、《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》均需提交公司股东大会审议批准。届时，公司将及时办理公司章程的工商备案手续。

四、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作制度（2024年第1次修订）。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董 事 会

2024年4月26日报备文件：

1、公司第八届董事会第九次会议决议。