东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于2024年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是? 该关联交易事项为2024年度日常关联交易预计，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月24日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项认为：公司2024年度日常关联交易预计为公司生产经营所需，符合公司实际情况，该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
2、2024年4月25日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并出具了关于2024年度日常关联交易事项的书面审核意见：（1）根据自身日常生产经营需要，公司与睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）、宁波新金广投
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）相互开展为对方提供原材料、工业气体、模具、粉末冶金制品及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常经常性交易，其中公司2024年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属和睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2024年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料和工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具、粉末冶金产品；该等交易属于关联交易事项。（2）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
3、2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意2024年度公司及控股子公司同睦金属及其子公司睦龙东莞产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过5,770.00万元；同意2024年度公司及控股子公司同宁波新金广投资公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过51,500.00万元。关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广、羽田锐治分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
4、2024年4月26日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也、庄小伟分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
5、上述关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联
股东睦金属和宁波新金广投资公司将分别回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 采购材料 | 20.00 | 2.51 | 注1 |
| 出售成品 | 2,500.00 | 2,319.14 | ||
| 睦龙塑胶（东莞）有限公司 | 出售成品 | 40.00 | 0.00 | |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 采购材料 | 43,000.00 | 32,821.69 | 注2 |
| 出售成品 | 100.00 | 31.07 | ||
| 总计 | 45,660.00 | 35,174.41 |
注1：公司与睦金属及其子公司实际发生的日常关联交易总额为2,321.65万元，未超过2023年度预计金额2,560.00万元，预计金额与实际发生金额差异未超过300万元，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上。
注2：2023年度，公司与宁波新金广投资公司实际发生的日常关联交易总额为32,852.76万元，未超过2023年度预计金额43,100.00万元；预计金额与实际发生金额差异超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，主要原因为公司2023年采购材料减少所致。
2、2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 采购材料 | 20.00 | 0.013 | 1.30 | 2.51 | 0.002 |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 采购材料 | 50,000.00 | 32.258 | 10,467.67 | 32,821.69 | 23.779 |
| 采购工业气体 | 500.00 | 0.323 | / | / | / | |
| 小计 | 50,520.00 | 32.594 | 10,468.97 | 32,824.20 | 23.781 | |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 出售成品 | 5,700.00 | 1.173 | 819.35 | 2,319.14 | 0.606 |
| 睦龙塑胶（东莞）有限公司 | 出售成品 | 50.00 | 0.010 | 2.01 | / | / |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 出售成品 | 1,000.00 | 0.206 | 53.04 | 31.07 | 0.008 |
| 小计 | 6,750.00 | 1.389 | 874.40 | 2,350.21 | 0.614 | |
| 总计 | 57,270.00 | / | 11,343.37 | 35,174.41 | / | |
睦金属、宁波新金广投资公司2024年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值
0.5%以上，存在差异的主要原因：公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况对相关交易进行适当调整。以上与关联方2024年预计金额具有一定的不确定性，但属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：羽田锐治
注册资本：日元9,040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（未经审计）：截至2022～2023年财年末（2023年9月30日），睦金属总资产228.7亿日元，净资产147.3亿日元；2022～2023财年实现营业收入24.77亿日元，净利润-8亿日元。
2、睦龙塑胶（东莞）有限公司
企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资）
注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道法定代表人：植木秀则注册资本：2,435万港元经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，睦龙东莞总资产3,932.15万元，净资产1,311.75万元，营业收入6,251.91万元，净利润-
3.06万元。
3、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：5,899万元
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，宁波新金广投资公司（母公司单体）经审计后的财务数据：总资产78,188.80万元，净资产32,353.84万元，资产负债率58.62%；主营业务收入34,581.33万元。
（二）与公司的关联关系说明
1、截至本公告披露日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，睦金属、睦龙东莞均为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司39.63%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，宁波新金广投资公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
1、2022年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2023年度发生关联交易金额共计2,321.65万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
2、2021年5月21日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2023年度发生关联交易金额共计32,852.76万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与睦金属签订的日常关联交易协议，公司与睦金属及其子公
司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
公司及其控股子公司向睦金属采购原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于睦金属与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策
由于公司于2021年5月21日与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议将于2024年到期，经双方友好协商，公司拟与宁波新金广投资公司重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议已包括日常关联交易的主要内容和定价政策，现将本协议主要内容披露如下：
1、日常关联交易事项
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司在未来三年期间，将在采购原材料、工业气体、模具及粉末冶金产品方面相互发生日常关联交易。本协议所涉及的原材料是指公司及其控股子公司生产产品所需的部分原料，原料包括但不限于铁粉、铜粉、铁基合金粉、铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉、钛合金粉等；公司及其控股子公司同意采购并接受宁波新金广投资公司委托生产模具、粉末冶金产品等，双方依据本协议约定同意相互供应。
2、预计金额或数量
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额，并由公司依法
依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。
3、定价政策和定价依据
宁波新金广投资公司、公司双方确认，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
（2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且公司及其控股子公司有优先购买权。
4、付款时间和方式
货到公司或其控股子公司验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
5、协议期限
本协议有效期为三年，从公司股东大会审议通过本协议之日起算。
6、违约责任
宁波新金广投资公司应当采取相应措施，保证其自身与公司及其控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容，否则承担相应违约责任。
宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，宁波新金广投资公司、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的
相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。
7、争议的解决
双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。
8、协议的生效
本协议经宁波新金广投资公司、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后即生效，并将自生效之日起取代现有日常关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。
（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料及工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分粉末冶金产品和模具。该等交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司减少原材料价格波动带来的风险，以及获得相应的技术支持等增值服务，有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
公司董事会审计委员会关于第八届董事会审计委员会第七次会议相关
事项的书面审核意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年4月26日
报备文件：
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司第八届董事会审议委员会第七次会议决议；
4、宁波新金广投资管理有限公司营业执照及财务报表；
5、公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。