证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2024-004
振德医疗用品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年4月15日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，董事会同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
本报告已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<公司2023年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》，董事会同意
将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。《公司2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于独立董事独立性自查情况报告的议案》。公司第三届董事会独立董事已向董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》，经核查，公司现任独立董事2023年的任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。公司董事会同意出具对独立董事独立性情况的专项意见。《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。《公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。《公司2023年度内部控制评价报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2023年度财务决算报告》，董事会同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》，董事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利133,160,880.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配0.50元（含税）不变，相应调整分配总额。
董事会同意将本预案以方案形式提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：
（1）2023年度公司总经理鲁建国先生薪酬
在董事鲁建国回避表决的情况下同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）2023年度公司副总经理徐大生先生薪酬
在董事徐大生回避表决的情况下同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）2023年度公司副总经理沈振东先生薪酬
在董事沈振东回避表决的情况下同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）2023年度公司副总经理胡俊武先生薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）2023年度公司副总经理龙江涛先生薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）2023年度公司财务负责人金海萍女士薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）2023年度公司董事会秘书季宝海先生薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）2023年度公司副总经理韩承斌先生薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司2023年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2024年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-007）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛回避表决的情况下同意4票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过35,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元、英镑等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年
4月27日披露的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于公司2024年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的议案》，董事会同意公司及控股子公司2024年度拟向金融机构申请总额不超过人民币180,000万元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。
董事会同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司2024年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的公告》（公告编号： 2024-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬为270万元人民币（包括公司2023年度报告审计报酬230万元人民币和内部控制审计费用40万元人民
币）。董事会同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》，《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币80,000万元闲置自有资金进行现金管理（投资安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关合同等法律文件，由公司财经管理部负责具体实施。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于制定公司治理制度的议案》。董事会同意制定《公司会计师事务所选聘制度》并提交公司2023年年度股东大会审议，《公司会计师事务所选聘制度》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。《公
司2024年第一季度报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2024 年4月27日