证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-004
申联生物医药（上海）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会认为：2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司〈2023年年度报告〉及其摘要》
董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告报告摘要》。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：2023年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的2023年度利润分配方案。表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事吴守常先生、潘春雨先生、李建军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
（六）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会审核了《2023年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度财务情况。表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到了较好的控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制的建设及运行情况。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》
董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》。
董事会认为：本次制度修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规范运作制度的公告》。
（十三）审议通过《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。董事会认为：本次制度制定和修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规。表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案中《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规范运作制度的公告》。
（十四）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
董事会认为：本次调整系根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》而作出的调整，将有利于完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会的规范运作。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的公告》。
（十五）审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》
董事会认为：鉴于原财务总监李瑞玲已退休辞任，根据董事长提名，经提名委员会和审计委员会审议通过，董事会同意聘任李珣为公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于财务总监退休离任及聘任财务总监的公告》。
（十六）审议通过《关于审核<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十七）《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》。
（十八）审议通过《《关于公司组织架构调整的议案》
董事会认为：根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，提高公司业务拓展能力，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（十九）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值准备后能更加真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产状况及2023年度经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2023年度计提信用减值准备的公告》。
（二十）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月17日下午14:30召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，审议议案如下
议案1：《2023年度董事会工作报告》；
议案2：《2023年度监事会工作报告》；
议案3：《<2023年年度报告>及其摘要》；
议案4：《关于2023年度利润分配预案的议案》；
议案5：《2023年度财务决算报告》；
议案6：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；
议案7：《关于修订<公司章程>及附件的议案》；议案8：《关于修订其他规范运作制度的议案》。表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2024年4月27日