宏和电子材料科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为宏和电子材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我（阮吕艳）严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宏和电子材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《宏和电子材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在工作中以谨慎、认真、忠实、勤勉的态度履行上市规则等各项法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项的决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我担任公司的独立董事，并担任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员；我系会计领域的专业人士，具备法律法规所要求的独立性；在履职中我能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响我保持独立性的情形。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、我个人工作履历、专业背景以及兼职情况
阮吕艳，1972年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任KPMG审计主任，Deloitte审计经理，中国文化大学会计系讲师，Ernst&Young执业会计师，骏德联合会计师事务所执业会计师等职，现任来兴联合会计师事务所执行会计师。2022年9月16日至今任公司独立董事。
2、就是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事， 我未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其
他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。综上，我的任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，因此，作为公司的独立董事我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议3次。我依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议会议各项议案，独立、负责地发表审议意见。在履行职务时，我重视和公司高管人员进行沟通，对投资项目等重大事项通过视讯会议方式问询情况，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
1、作为独立董事，我积极参加会议，出席情况具体如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加 董事会次数 | 出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续二次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 阮吕艳 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为独立董事，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向公司询问等方式，详细了解公司整体经营情况。我保证会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
2、会议表决情况
公司在2023年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
3、行使独立董事职权，发表事前认可和独立意见情况
2023年，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事会和董事会审计委员会、提名委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我作为独立董事发表了以下事前认可意见和独立意见：
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2023年3月3日 | 1、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见。 |
| 2023年4月26日 | 1、《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》的事前认可意见及独立意见。 2、《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》的事前认可意见及独立意见。 3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立意见。 4、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。 5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见。6、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见。 7、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见。 8、《关于募集资金投资项目延期的议案》的独立意见。 9、关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。 10、关于全资子公司申请招商银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。 11、关于公司董事会补选公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见。 |
| 2023年7月14日 | 1、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见。 |
| 2023年8月24日 | 1、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。 2、关于全资子公司申请中信银行综合授信并由公司提供担保的独 |
立意见。
3、关于全资子公司申请民生银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。
4、关于全资子公司申请汉口银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。
5、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意见。
立意见。
3、关于全资子公司申请民生银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。
4、关于全资子公司申请汉口银行综合授信并由公司提供担保的独立意见。
5、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意见。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议。我作为审计委员会召集人及提名委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门委员会情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月19日审议通过了新修订的《宏和电子材料科技股份有限公司独立董事工作制度》。2023年，公司尚未召开独立董事专门委员会会议；2024年，我将根据相关规定出席独立董事专门委员会会议、开展相关工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。
（五）维护投资者合法权益情况
2023年，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，我都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
2023年，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层及外部中介机构的沟通交流，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况，公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。
2023年，我认真地听取了公司管理层对公司经营情况、管理情况、对外投资担保、股权激励、公司治理等情况的汇报，深入了解了公司的生产经营情况和财务状况、市场状况等。我关注公司所面临的国内外经济环境、行业发展趋势、中美贸易摩擦等外部因素对公司的影响，同时关注公司重大事项的决策、进展，掌握公司的运行动态，确保独立董事工作质量。
公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通和交流，为我履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规及公司相关规章制度规定的关于独立董事的职责要求，我依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宏和电子材料科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，对公司2023年发生的关联交易做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司2023年度发生的关联交易事项均是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
本年度公司对外担保情况已经过公司董事会议和股东大会审议，公司不存在
资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《宏和电子材料科技股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理与使用违规的情形。
1、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。经审阅公司募集资金存放与使用情况的相关资料，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立、客观判断的原则，我就上述议案发表意见如下：
（1）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。
（2）《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
2、关于募集资金投资项目延期的议案
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。经审阅公司募集资金存放与使用情况的相关资料及公司产品市场需求状况和行业发展情况，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立、客观判断的原则，我就上述议案发表意见如下：
本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期，是公司综合考虑募投项目的实际实施进展及未来资金投入规划作出的审慎决定，符合公司实际经营和发展规划的需要，不会对募投项目的实施产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。前述事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，
我同意本次募投项目延期的事项。
3、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案2023年8月24日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。经审阅公司编制的《宏和电子材料科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关资料，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立、客观判断的原则，我就上述议案发表意见如下：
（1）公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。
（2）《宏和电子材料科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度，公司人员稳定。2023年4月，一名独立董事因其个人原因离任后，公司董事会提名委员会立即召集会议审议补选独立董事相关事宜，而后公司召开董事会、股东大会并完成了新任独立董事的聘任和选举，保证公司经营决策的稳定性和正常性。
2023年度，公司员工薪酬系依据公司人事管理制度岗位薪资及绩效薪资、奖金等要求合理定位、分配。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，2023年7月14日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2023年度内，公司已按照上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求披露业绩预告。具体如下：
1、2023年1月21日，公司披露了《宏和电子材料科技股份有限公司2022年度业绩预告》。
2、2023年7月15日，公司披露了《宏和电子材料科技股份有限公司2023年半年度业绩预告》。
（六） 聘任会计师事务所情况
2023年度，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构及内控审计机构。该事务所在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够勤勉尽责地完成公司委托的各项审计工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2023年度，公司积极回报投资者，《公司章程》已明确规定“单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%”。2023年7月18日，公司实施了2022年年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本882,512,500股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利26,475,375.00元，分配比例为50.55%。
我作为公司的独立董事，就公司从实际情况出发提出的利润分配方案议案，经我认真核查，此分配方案考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东权益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九） 信息披露的执行情况
我认为，2023年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，认真履行相关义务，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（十） 内部控制的执行情况
2023年度，公司按照《公司内部审计制度》、《企业内部控制应用指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，持续推进内部控制实施工作。我了解了公司2023年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立并完善了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并依据相关法律法规召开了相关专业委员会，就公司年报审计、内部控制、对外投资、关联交易、募投项目、股权激励、独立董事聘任等议案事项进行了充分探讨和审议，利用我的专业特长，对公司提出了合理化建议，为董事会科学决策提供了依据。
2023年度，公司董事会以及下属专门委员会各项工作有序进行，董事会及下属专门委员会均严格按照各自工作职责履职。我作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性，积极推动了公司相关工作顺利的开展。
（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为公司需予以改进的地方是继续发扬艰苦奋斗的拼搏精神，尽快实施降本增效项目，加快新产品的研发和生产，加快公司的发展与壮大，尽快运用各项资金工具，让企业运行更加平稳、更加顺畅。
四、总体评价和建议
2023年度，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的工作原则，以及对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事应有的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告，谢谢！
宏和电子材料科技股份有限公司
独立董事：阮吕艳2024年4月27日