证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2024-026
宏和电子材料科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
重要提示内容：
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”），同意回购注销3名激励对象已获授尚未解除限售的20,000股限制性股票；同时因公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核未达标，同意回购注销已获授尚未解除限售的2,765,000股限制性股票，合计拟回购并注销2,785,000股（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年1月21日，首次授予的657万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司于2022年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
8、2022年10月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单。
9、2023年1月30日，预留授予部分的43万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。公司于2023年1月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
10、2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述回购注销事项已于2023年6月27日实施完毕。
12、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
13、2023年8月24日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
14、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、因公司本次激励计划的激励对象中，激励对象严祥亭、柯亚玲、白江勇离职，根据激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（三）款的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的首次授予部分的合计20,000股限制性股票进行回购注销。
2、因公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，根据激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”第（三）款的相关规定，公司拟将相关已授予但未解除限售的2,765,000股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销2,550,000股、预留授予部分限制性股票回购注销215,000股）。
（二）本次回购注销的价格及数量
根据激励计划的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量合计为2,785,000股，其中首次授予部分限制性股票的回购价格为4.1516元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为3.59元/股，回购价款总计人民币11,441,462元，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。
在本次回购注销部分限制性股票完成前，公司2022年年度利润分配实施完毕，公司已按照相关规定调整相应的数量和回购价格，具体详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 单位：股 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 增减（+、-） | 股份数量（股） | 比例 | |
有限售条件的流通股份
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他 | 2,785,000 | 0.31% | -2,785,000 | 0 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,785,000 | 0.31% | -2,785,000 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 137,900,521 | 15.63% | 137,900,521 | 15.68% | |
| 2、境外法人持有股份 | 741,826,979 | 84.06% | 741,826,979 | 84.32% | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 879,727,500 | 99.69% | 879,727,500 | 100.00% | ||
| 股份总额 | 882,512,500 | 100.00% | -2,785,000 | 879,727,500 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需
提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）监事会意见
鉴于公司激励计划中3名激励对象已离职，不符合激励计划规定的激励条件，公司对其已获授予但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票予以回购注销；同时鉴于公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司对相关已获授但尚未解除限售的2,765,000股限制性股票予以回购注销。本次拟回购注销部分限制性股票的数量合计为2,785,000股，其中首次授予部分的回购价格为4.1516元/股，预留授予部分的回购价格为3.59元/股，回购价款总计人民币11,441,462元。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，一致同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票2,785,000股进行回购注销。
（二）律师出具的法律意见
上海市金茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，并且公司尚需依法履行信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、宏和电子材料科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
3、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门委员会第二次会议决议。
4、《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司董事会2024年4月27日