证券代码：603155 证券简称：新亚强 公告编号：2024-009
新亚强硅化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月15日以电子邮件及专人送达的方式发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长初亚军先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
公司2023年年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过了《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为646,038,980.57人民币元。根据公司盈利情况、未分配利润余额及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及公积金转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：
2023年度暂拟不进行现金分红，拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2023年12月31日，公司总股本225,562,000股，本次转增股本后，公司的总股本为315,786,800股。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用不超过10亿元自有资金进行现金管理，在此额度及委托理财期限内资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设周期较长，存在暂时闲置募集资金情况。为提高暂时闲置资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用不超过6.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对经营业绩会造成一定影响。为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元开展外汇衍生品交易业务，在有效期内，交易额度可以滚动使用，公司董事会授权经营管理层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订部分公司内部治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关业务规则的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会战略委员会工作细则（2024年4月修订）》。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《2024年第一季度报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
本次董事会审议通过了《关于2023年利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司拟以公积金向全体股东每10股转增4股。若上述公积金转增股本实施完毕，公司总股本由22,5562,000股变更为315,786,800股，注册资本由22,556.2万元变更为31,578.68万元。基于上述变化，拟将公司章程部分条款修订如下：
| 条款 | 原内容 | 条款 | 拟修订为 |
| 第6条 | 公司注册资本为人民币22,556.2万元。 | 第6条 | 公司注册资本为人民币31,578.68万元。 |
| 第20条 | 公司的股份总数为225,562,000股，均为人民币普通股。 | 第20条 | 公司的股份总数为315,786,800股，均为人民币普通股 |
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会审议的《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》等五项议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开2023年年度
股东大会。现场会议召开时间为：2024年5月21日14:00，召开地点为：公司会议室，网络投票时间为：2024年5月21日至2024年5月21日，股权登记日为：2024年5月15日。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024年4月27日