广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2024年4月30日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2024年5月10日14:00网络投票时间：2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
2、《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
3、《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
4、《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
7、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
（四）听取《2023年度独立董事述职报告》；
（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司于2024年4月11日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月10日
议案二：《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，严格执行董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务平稳发展。公司董事会针对2023年度工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月10日
议案三：《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会职责，对公司规范运作、财务状况以及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
公司监事会针对2023年度工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月10日
议案四：《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。本议案已经公司于2024年4月11日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月10日
议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-455,384,029.95元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-122,698,513.57元。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为75,705,209.77元（含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红金额，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月10日
议案六：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,403.46万元，未弥补亏损为31,403.46万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-45,538.40万元，导致截至2023年12月31日公司累计未弥补亏损达31,403.46万元，超过公司实收股本总额的三分之一，主要原因如下：
1、报告期内，公司主原材料镍、钴、锂等金属价格持续下跌，导致本期产品销售价格及订单量下降，同时导致公司计提的存货跌价准备金额同比大幅增加。
2、公司募投项目建成投产后，产线调试、产能爬坡存在一定周期，固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加导致公司本期单位成本上升，毛利率下降。
3、发行可转换公司债券导致财务费用同比增加。
4、报告期内终止实施2021年限制性股票激励计划，加速计提剩余期间费用，对净利润产生影响。
三、应对措施
针对公司目前的经营情况，公司将积极开展以下工作，提升自身盈利能力：
（一）提升产能利用率，发展多元化产品
公司将继续加快新建产能的爬坡节奏，推动产品特别是锂盐产能的全面释放，使锂盐产品成为公司重要的利润增长点之一。通过提升产能利用率，规模效应优势将逐步显现，对降低生产成本、提升利润空间均具有重要的积极作用。
此外，公司将延续2023年的经营策略，根据市场情况灵活调整产品结构，
保持公司现有主要业务三元前驱体、硫酸盐、锂盐等产品的良性发展，同时通过稳定产品质量、持续技术创新、降低生产成本等途径，提升产品的盈利能力和竞争力。
（二）发挥技术优势，提升毛利率水平
公司将加大对镍钴料、三元废料、极片粉、电池废料等原材料类型的采购和使用，以充分发挥公司多年来在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域的优势，降低原材料成本，提高产品毛利率水平。在保持与国内现有供应商的良好合作关系上，公司也将积极开拓海外采购渠道，不断拓展和丰富原材料来源，保障原材料供应稳定。
（三）稳定客户资源，拓宽销售渠道
公司将继续秉承努力为顾客提供超出其预期的产品和服务的经营法则，维持与现有客户的良好合作关系，优先保障重要客户的订单，积极与客户进行合作研发，提升产品质量和对客户的服务水平。为优化客户结构，公司将持续加大国内客户的开拓力度，积极与意向客户进行洽谈，2024年已逐步向意向客户安排送样，务求为客户提供优质、满意的产品和服务。此外，公司将积极拓宽销售渠道，逐步提升产品的市场份额，实现销售的多渠道突破。
（四）强化内部管理，提升运营效率
近年来，存货跌价损失对公司业绩的影响较大。为降低原材料价格波动对公司带来的负面影响，公司将持续优化库存结构，减少原材料库存的积压，选择更具成本优势的原材料，合理控制存货规模，目前公司已顺利按照计划陆续清理部分积压原料，以保证资金流动性。此外，公司将加强成本控制和管理，适当增加长期订单的比例，以销定采，合理规划原材料采购和生产计划，开展适度规模的套期保值业务等，做好成本管控，降低存货跌价风险。
内部管理方面，公司将持续完善内部控制建设和治理体系，优化组织结构，提升各部门之间的协作能力，提升运营效率；加强人才培育和人才引进，优化团队结构，推进人才队伍建设，提升团队的凝聚力和积极性；继续推动降本增效工作，控制成本费用，提高盈利能力，实现公司持续、健康发展。
本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年5月10日
议案七：《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年5月10日
听取《2023年度独立董事述职报告》
本次股东大会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（邹育兵）》《2023年度独立董事述职报告（杨德明）》《2023年度独立董事述职报告（尹荔松）》《2023年度独立董事述职报告（贺强）》。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年5月10日
附件一
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，严格执行董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务平稳发展。现将公司2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
受2023年镍钴锂等金属价格持续下跌、下游需求增速放缓并主动去库存等因素影响，报告期内公司实现营业收入210,243.26万元，较上年同期下降28.37%；叠加公司募投项目建成投产后固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，报告期内单位成本上升，主营业务毛利率同比下降9.40个百分点。
同时，在金属价格下行的影响下，公司在报告期内计提的存货跌价准备同比大幅增加，叠加公司本期可转债计提的利息费用化增加、因终止实施2021年限制性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-45,538.40万元，较上年同期下降8,921.09%。
公司主营业务产品为三元前驱体、球形氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂等。报告期内，受行业去库存因素影响，公司三元前驱体销售量及收入均有所下降，实现营业收入163,893.72万元，占营业收入比例的77.95%；三元前驱体仍为公司核心产品，其中高镍三元前驱体占据主导地位，NCA91、NCM8系等高镍三元前驱体出货量占三元前驱体出货量的比例高达94.40%。此外公司调整了销售策略，加大了对硫酸盐的生产和销售，硫酸镍产品产量同比上涨249.32%、销售量同比上涨137.14%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司共召开了13次董事会会议，共计审议54项议案，其中涉及的重要事项包括：定期报告、投资项目、再融资方案、终止实施股权激励计划、修订制度等事项。各次会议和经审议通过的各项议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023/01/17 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的议案》 |
| 2023/02/22 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》 2、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023/04/13 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 3、《关于公司〈2022年度总裁工作报告〉的议案》 4、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 7、《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》 8、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023/04/26 | 第三届董事会第十六次会议 | 《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》 |
| 2023/05/16 | 第三届董事会第十七次会议 | 《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》 |
| 2023/06/09 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 12、《关于变更投资项目的议案》 13、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/08/03 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 2、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 3、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023/08/29 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》 |
| 2023/09/06 | 第三届董事会第二十一次会议 | 《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》 |
| 2023/10/26 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》 2、《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的议案》 |
| 2023/12/08 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》 2、《关于续聘会计师事务所的议案》 3、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司副总裁的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 7、《关于修订公司部分管理制度的议案》 8、《关于修订公司部分规范运作制度的议案》 9、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 10、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 11、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/12/15 | 第三届董事会第二十四次会议 | 《关于取消2023年第五次临时股东大会部分议案的议案》 |
| 2023/12/25 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》 2、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。股东大会各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023/01/04 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》 2、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 5、《关于修订公司内部管理制度的议案》 6、《关于修订〈监事会议事规则〉议案》 |
| 2023/03/10 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》 |
| 2023/05/05 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 3、《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》 4、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 2023/06/27 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 12、《关于变更投资项目的议案》 | ||
| 2023/08/21 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 2、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 |
| 2023/12/25 | 2023年第五次临时股东大会 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司审计委员会共召开了7次会议，就定期报告、内部审计工作报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项进行了审议；提名委员会共召开了2次会议，就公司拟任副总裁、董事会秘书、独立董事的任职资格进行审查。各专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及各董事会专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极参加董事会会议及独立董事专门会议并认真审议各项议案，对公司投资项目、利润分配、募
集资金使用、再融资方案、关联交易、股权激励计划终止等重要事项发表了独立董事意见，并对公司的重大决策提供专业性建议，有效提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及公司《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露制度要求，积极履行信息披露义务，按时完成了定期报告和各项临时公告的披露工作，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和内幕交易的情形。
（六）投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者之间的良性互动。报告期内，公司在定期报告披露后均召开了业绩说明会，并积极参加投资者网上集体接待日活动，为投资者及时了解公司的财务状况和经营情况提供有效的沟通渠道；公司通过现场或线上交流等方式共接待投资者调研17场次，在信息披露合规的前提下积极向投资者传递公司的投资价值；此外，公司还通过召开股东大会、接听投资者来电、邮件、上证e互动问答回复等多种途径解答投资者的疑问，使投资者能够更深入地了解公司的经营情况，更好地做出投资判断。
三、2024年董事会工作规划
2024年，公司董事会将继续严格遵循相关法律法规以及公司内部管理制度的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真履行董事会职责，扎实做好董事会日常工作。董事会2024年主要工作规划如下：
1、董事会将坚持公司的发展战略目标，认真筹划公司各项经营计划和重大事项，充分发挥独立董事的作用，科学高效决策，并指导公司经营管理层有序开展并落实各项决议，提升公司治理能力，促进公司健康、持续发展。
2、深入学习并理解各类新出台及新修订的法律法规制度及监管政策，结合公司的实际情况不断完善和修订公司各项内部控制管理制度，健全和优化公司内
部控制流程，提升规范运作水平和管理效率。
3、强化信息披露管理，在确保信息披露真实、准确、完整、及时的基础上，不断提高信息披露质量和透明度，充分揭示公司的风险因素和投资价值；积极做好投资者关系管理工作，通过多种渠道和方式与投资者保持沟通交流，便于投资者合理决策，提升公司资本市场形象。
4、为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司董事会已制定了“提质增效重回报”行动方案，通过回购公司股份、聚焦公司主业、重视对投资者的合理回报、加强与投资者沟通等多项措施实施行动方案。2024年，公司将积极落实各项具体行动措施，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，维护公司全体股东的合法权益。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件二
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会职责，对公司规范运作、财务状况以及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023/04/13 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》 3、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 6、《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》 |
| 2023/04/26 | 第三届监事会第十二次会议 | 《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》 |
| 2023/06/09 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 | ||
| 2023/08/03 | 第三届监事会第十四次会议 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 |
| 2023/08/29 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》 |
| 2023/10/26 | 第三届监事会第十六次会议 | 《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》 |
二、监事会对2023年度有关事项的核查意见
2023年度，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行监事会的各项职责，对公司规范运作、定期报告、财务情况、募集资金使用、利润分配、内部控制、股权激励计划相关情况、内幕信息知情人管理工作执行情况等方面进行了独立、有效的监督检查，并发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法出席了公司6次股东大会，对会议各项程序的合法性进行了检查，对董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会的召集、召开均按照有关规定执行，各项重要事项的表决和决议程序合法有效；公司董事、高级管理人员勤勉尽责、依法履职，能够切实执行董事会及股东大会的各项决议，未发现存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）审核公司定期报告情况
监事会依法对公司各期定期报告的编制和审议程序进行监督和审核，认为公
司各期定期报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，定期报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司财务情况
监事会认真检查和审核了公司的财务制度和财务状况，认为公司能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，财务运作规范，财务制度健全，财务报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（四）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（五）公司利润分配情况
报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为公司利润分配方案充分考虑了公司的盈利能力、现金流状况以及日常经营资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
（六）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（七）股权激励计划相关情况
报告期内，监事会对公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项进行了审议，认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理工作执行情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作；公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况良好，未发生内幕信息泄露的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监事会的监督职能，加强对公司财务状况、重大事项、董事和高级管理人员履职情况等方面的监督力度，进一步增强风险防范意识，推动公司不断完善治理结构、提升管理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2024年4月18日
附件三
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 （调整后） | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,102,432,613.49 | 2,935,186,525.87 | -28.37% |
| 营业利润 | -508,098,598.19 | 21,303,069.24 | -2,485.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -455,384,029.95 | 5,162,447.27 | -8,921.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -438,824,528.65 | 16,304,545.10 | -2,791.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326,172,416.00 | -299,650,626.29 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.89 | 0.01 | -9,000% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.89 | 0.01 | -9,000% |
| 加权平均净资产收益率 | -35.28% | 0.34% | 减少35.62个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 （调整后） | 增减变动幅度 | |
| 总资产 | 3,086,457,078.84 | 4,204,566,301.03 | -26.59% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,045,863,556.37 | 1,505,298,782.08 | -30.52% |
报告期内公司营业利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益均同比下降，主要系：报告期内镍钴锂等金属价格持续下跌，导致公司本期产品销售价格及订单量下降，同时导致报告期内计提存货跌价准备大幅增加；公司募投项目建成投产后固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，导致报告期内单位成本上升，毛利率下降；此外，叠加本期可转债计提的利息费用化增加、因终止实施2021年限制
性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，综合导致公司本期净利润下降。报告期内利润下降，导致归属于上市公司股东的净资产减少。
二、2023年度决算主要财务数据说明
（一）资产主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 92,970,395.48 | 3.01% | 678,453,648.89 | 16.14% | -86.30% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 75,175,725.53 | 2.44% | 129,512,070.76 | 3.08% | -41.95% |
| 应收账款 | 102,842,269.86 | 3.33% | 424,862,827.24 | 10.10% | -75.79% |
| 应收款项融资 | 62,736,135.64 | 2.03% | 2,070,060.00 | 0.05% | 2,930.64% |
| 预付款项 | 50,014,966.22 | 1.62% | 98,430,270.29 | 2.34% | -49.19% |
| 其他应收款 | 1,127,116.42 | 0.04% | 1,357,639.04 | 0.03% | -16.98% |
| 存货 | 755,354,616.30 | 24.47% | 1,342,521,619.73 | 31.93% | -43.74% |
| 其他流动资产 | 194,522,816.72 | 6.30% | 165,889,421.46 | 3.95% | 17.26% |
| 长期股权投资 | 8,499,520.08 | 0.28% | 8,036,932.88 | 0.19% | 5.76% |
| 固定资产 | 1,221,968,440.63 | 39.59% | 610,933,409.28 | 14.53% | 100.02% |
| 在建工程 | 110,882,487.57 | 3.59% | 505,336,921.68 | 12.02% | -78.06% |
| 使用权资产 | 48,746,431.19 | 1.58% | 52,744,831.23 | 1.25% | -7.58% |
| 无形资产 | 219,297,840.74 | 7.11% | 129,342,272.81 | 3.08% | 69.55% |
| 长期待摊费用 | 84,859,756.85 | 2.75% | 28,876,971.71 | 0.69% | 193.87% |
| 递延所得税资产 | 37,564,767.93 | 1.22% | 8,879,681.45 | 0.21% | 323.04% |
| 其他非流动资产 | 19,893,791.68 | 0.64% | 17,317,722.58 | 0.41% | 14.88% |
| 资产总计 | 3,086,457,078.84 | 100.00% | 4,204,566,301.03 | 100.00% | -26.59% |
截至2023年12月31日，本公司资产总额为308,645.71万元，较上年末减少
26.59%，其中主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金较上年末减少86.30%，主要系营业收入减少，收到货款减少所致。
2、应收票据较上年末减少41.95%、应收账款较上年末减少75.79%，主要系营业收入减少及收回货款所致。
3、应收款项融资较上年末增加2,930.64%，主要系期末公司可以终止确认的银行承兑汇票增加所致。
4、预付款项较上年末减少49.19%，主要系原材料采购减少所致。
5、存货较上年末减少43.74%，主要系计提存货跌价准备及去库存所致。
6、固定资产较上年末增加100.02%、在建工程较上年末减少78.06%，主要系募投项目逐步转固所致。
7、无形资产较上年末增加69.55%，主要系购置地块所致。
8、长期待摊费用较上年末增加193.87%，主要系募投项目投产购买的萃取剂增加所致。
9、递延所得税资产较上年末增加323.04%，主要系报告期内计提的存货跌价准备相应的递延所得税资产增加所致。
（二）负债主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 短期借款 | 402,611,057.62 | 19.80% | 425,482,886.05 | 15.83% | -5.38% |
| 应付票据 | 55,388,463.70 | 2.72% | 226,726,756.80 | 8.43% | -75.57% |
| 应付账款 | 189,298,904.89 | 9.31% | 852,312,515.00 | 31.71% | -77.79% |
| 预收款项 | 1,376.28 | 0.00% | 1,470.36 | 0.00% | -6.40% |
| 合同负债 | 3,084,816.57 | 0.15% | 1,053,364.60 | 0.04% | 192.85% |
| 应付职工薪酬 | 9,831,444.97 | 0.48% | 16,139,732.37 | 0.60% | -39.09% |
| 应交税费 | 7,948,491.77 | 0.39% | 13,635,816.45 | 0.51% | -41.71% |
| 其他应付款 | 2,201,116.28 | 0.11% | 44,593,167.27 | 1.66% | -95.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 203,208,940.45 | 9.99% | 91,686,619.67 | 3.41% | 121.63% |
| 其他流动负债 | 25,827.44 | 0.00% | 575.29 | 0.00% | 4,389.46% |
| 长期借款 | 617,899,896.25 | 30.38% | 403,802,421.03 | 15.02% | 53.02% |
| 应付债券 | 489,454,245.72 | 24.07% | 454,110,225.58 | 16.89% | 7.78% |
| 租赁负债 | 48,585,355.15 | 2.39% | 49,083,762.90 | 1.83% | -1.02% |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 长期应付款 | - | 0.00% | 69,841,675.00 | 2.60% | -100.00% |
| 预计负债 | 3,000,891.00 | 0.15% | 15,019,460.81 | 0.56% | -80.02% |
| 递延收益 | 280,090.55 | 0.01% | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,029,281.29 | 0.05% | 24,559,374.77 | 0.91% | -95.81% |
| 负债合计 | 2,033,850,199.93 | 100.00% | 2,688,049,823.95 | 100.00% | -24.34% |
截至2023年12月31日，本公司负债总额为203,385.02万元，较上年末减少
24.34%，其中主要负债项目变动情况如下：
1、应付票据较上年末减少75.57%、应付账款较上年末减少77.79%，主要系材料采购减少所致。
2、合同负债较上年末增加192.85%，主要系本期末预收货款增加所致。
3、应付职工薪酬较上年末减少39.09%，主要系期末计提工资及年终奖金较上年减少所致。
4、应交税费较上年末减少41.71%，主要系本期应交未交增值税及企业所得税减少所致。
5、其他应付款较上年末减少95.06%，主要系本报告期内公司提前终止股权激励计划导致的回购义务减少。
6、一年内到期的非流动负债较上年末增加121.63%，主要系1年内到期的长期借款增加及明股实债所致。
7、长期借款较上年末增加53.02%，主要系采购原材料等新增长期借款所致。
8、预计负债较上年末减少80.02%，主要系期初租赁土地修复义务减少所致。
9、递延所得税负债较上年末减少95.81%，主要系公司本期发行的可转换公司债券利息调整产生的应纳税暂时性差异所致。
（三）权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 增减幅度 |
| 股本 | 510,173,053.00 | 511,718,000.00 | -0.30% |
| 其他权益工具 | 164,158,763.40 | 164,214,329.35 | -0.03% |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 增减幅度 |
| 资本公积 | 788,751,861.89 | 761,168,745.06 | 3.62% |
| 减：库存股 | 125,510,785.85 | 95,476,986.21 | 31.46% |
| 盈余公积 | 22,325,276.41 | 22,325,276.41 | 0.00% |
| 未分配利润 | -314,034,612.48 | 141,349,417.47 | -322.17% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,045,863,556.37 | 1,505,298,782.08 | -30.52% |
截至2023年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为104,586.36万元，较上年末下降30.52%，其中部分权益项目变动的原因如下：
1、库存股较上年末增加31.46%，主要系公司报告期回购股份所致。
2、未分配利润较上年末减少322.17%，主要系公司报告期内利润下降所致。
（四）公司利润情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度（调整后） | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,102,432,613.49 | 2,935,186,525.87 | -28.37% |
| 营业成本 | 2,047,158,973.63 | 2,611,187,670.53 | -21.60% |
| 税金及附加 | 5,261,022.69 | 4,608,081.71 | 14.17% |
| 销售费用 | 5,660,079.21 | 8,067,941.29 | -29.84% |
| 管理费用 | 94,941,767.50 | 91,954,097.70 | 3.25% |
| 研发费用 | 99,274,907.86 | 147,129,576.35 | -32.53% |
| 财务费用 | 63,275,068.28 | 31,626,310.43 | 100.07% |
| 其他收益 | 3,884,630.74 | 1,026,156.86 | 278.56% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,797,617.63 | -4,433,683.05 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 16,692,481.61 | -4,709,829.66 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -310,737,679.22 | -10,571,565.12 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,208.01 | -620,857.65 | 不适用 |
| 营业利润 | -508,098,598.19 | 21,303,069.24 | -2,485.10% |
| 利润总额 | -508,097,571.87 | 5,251,812.07 | -9,774.71% |
| 净利润 | -455,688,549.90 | 4,990,908.11 | -9,230.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -455,384,029.95 | 5,162,447.27 | -8,921.09% |
利润表变动较大项目原因分析：
1、销售费用较上年同期减少29.84%，主要系股权激励计划股份支付费用减
少所致。
2、研发费用较上年同期减少32.53%，主要系研发领料减少、股份支付费用减少等，导致研发费用减少。
3、财务费用较上年同期增加100.07%，主要系2022年9月发行的可转换公司债券计提的利息费用化增加2,446万元以及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加。
4、其他收益较上年同期增加278.56%，主要系本期政府补助增加所致。
5、信用减值损失较上年同期减少，主要系应收货款收回，前期已计提的坏账准备冲回所致。
6、资产减值损失较上年同期增加，主要系报告期内金属价格下行，公司对库存商品及原材料计提了存货跌价准备所致。
7、营业利润较上年同期减少2,485.10%，主要系本期镍钴锂等金属价格下行，导致本期产品销售价格及订单量下降，同时导致报告期内计提存货跌价准备大幅增加；募投项目建成投产后固定支出增加等因素，导致报告期内单位成本上升，毛利率下降；叠加公司本期可转债计提的利息费用化增加，综合导致利润下降。
8、上述原因综合导致，报告期内利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润同比减少。
（五）现金流量情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度（调整后） | 增减幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,626,862,881.32 | 3,188,488,341.41 | -17.61% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,953,035,297.32 | 3,488,138,967.70 | -15.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326,172,416.00 | -299,650,626.29 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 26,760.00 | 401,171,591.85 | -99.99% |
| 投资活动现金流出小计 | 426,596,502.49 | 693,986,553.59 | -38.53% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -426,569,742.49 | -292,814,961.74 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 827,152,442.91 | 1,533,349,500.70 | -46.06% |
| 筹资活动现金流出小计 | 617,830,586.98 | 557,633,954.97 | 10.80% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 209,321,855.93 | 975,715,545.73 | -78.55% |
变动较大项目原因分析：
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.55%，主要系上期发行可转换公司债券所致。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024年4月18日