中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司
2023年度持续督导工作
定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大金重工 | |||
| 保荐代表人姓名：李钦佩 | 联系电话：010- 60837250 | |||
| 保荐代表人姓名：孙鹏飞 | 联系电话：010- 60833031 | |||
| 现场检查人员姓名：李钦佩 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年11月17日-2023年11月18日，2024年4月10日-2024年10月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，了解董事会、监事会及股东大会的召开情况；了解上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件；查看上市公司生产经营场所；核查控股股东及其控制的子公司的经营范围等；对上市公司董事会秘书进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况、检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况，并与相关负责人员进行了访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露支持性文件及公司公告。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件，与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金使用相关决议文件、月度银行对账单等；查阅与募集资金使用有关的公告，与公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：访谈公司部分高级管理人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查看公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员等相关部门工作人员进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：与控股股东、董事、监事、高级管理人员有关部门工作人员进行访谈，查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 业绩波动情况的说明：报告期内，公司实现营业收入43.25亿元，同比下降15.30%；主要是对部分存在风险的国内陆上产品项目进行了主动去化，而海外产品实现收入达17.15亿元，占比达到全年总收入的40%，同比2022年提升了104.63%，带动公司总体毛利率、净利率均实现提升。2023年，公司实现归属母公司净利润4.25亿元，同比下降5.58%，主要为四季度利润减少的影响。因某海外项目设计方案变更、项目所在地天气因素及特殊不可抗力等导致项目执行时间延长，客户项目总成本有所增加，公司与客户基于对未来合作的长远规划，经双方友好协商，减少本项目的结算金额，对公司第四季度净利润影响约9,100万元。同时，阜新彰武风场转固，形成的折旧摊销及相关财务费用合计约1,600万元。 公司部分募投项目进展较为缓慢。建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，做好募集资金的存放及使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。如发生募投项目延期或其他相关事项，及时做好信息披露，保护投资者利益。 | |||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告》签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日李钦佩
保荐代表人签名： 年 月 日
孙鹏飞
保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日（加盖公章）