证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2024-04014
鼎捷软件股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2024年4月15日以邮件、电话确认方式发出。会议于2024年4月25日13时30分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事邹景文先生以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
公司第五届董事会独立董事朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司第五届董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实
地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年，公司实现营业收入人民币222,774.00万元，比上年同期增长11.65%；实现利润总额人民币22,844.32万元，比上年同期增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币15,025.53万元，比上年同期增长12.27%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2023年度公司合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润人民币150,255,339.32元，母公司实现净利润人民币137,893,108.85元，根据《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金人民币13,789,310.89元。截至2023年12月31日，母公司的可供分配利润为人民币535,258,564.42元，公司合并报表可供分配利润为人民币854,521,738.70元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为人民币535,258,564.42元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司2023年度利润分配预案为：
以截至公司第五届董事会第八次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的267,738,100股（回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币30,789,881.50元（含税）。
在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本、回购专户中已回购股份数量发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、逐项审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2024年度高级管理人员的报酬如下：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司3名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
独立董事：每人每年税前人民币150,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），每人每年税前人民币150,000元。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员为关联董事，均回避表决并直接提交董事会审议。同时，全体董事也均为关联董事，需回避表决，本项议案将直接提交至公司股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
综上，《关于公司2024年度董事薪酬的议案》尚需提交至公司2023年年度
股东大会审议。
七、审议通过《关于2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》《公司2023年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2024年度日常关联交易进行额度预计（预计期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止，在有限期内，关联交易额度可以循环使用）。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方2024年度发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：本议案属于关联交易，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月25日至2025年4月24日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）规定的归属条件以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为191.22万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的202名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修正案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，由于3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的2.1万股第二类限制性股票予以作废。同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2名激励对象第三个归属期无法归属的3万股第二类限制性股票予以作废。10名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该10名激励对象第三个归属期无法归属的1.38万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票6.48万股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修正案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：根据公司2023年年度报告，公司2023年度中国大陆内营业收入增长率未达到激励计划首次授予及预留授予第三个行权期的公司层面业绩考核目标，故激励计划第三个行权期行权条件未成就。因此，公司将注销9名首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计54.9万份，并将注销8名预留授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计15.3万份。本次合计注销以上股票期权数量70.2万份。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷
软件股份有限公司章程（2023年7月）》有关条款进行修订，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》为强化公司董事会对经营管理的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟制定《鼎捷软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《鼎捷软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的提名、选聘程序，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟制定《鼎捷软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《鼎捷软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合
公司实际情况，拟制定《鼎捷软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《鼎捷软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，确保董事会对公司的有效监督，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟制定《鼎捷软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《2024年第一季度内部审计报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，公司内审部依据计划于2024年第一季度对公司相关内控循环进行了审计。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日