证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2024-012
上海唯赛勃环保科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场会议的方式召开了第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年4月10日通过专人、电话或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事6人，实际到会董事6人（其中包括委托出席董事1人，独立董事陈宏民先生授权委托独立董事王文学先生代为出席并行使表决权），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长谢建新先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规以及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。根据2023年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年度，独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，认真审议各项议案，积极出席相关会议，客观、负责地参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体及全体股东，特别是中小股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，独立董事王文学、陈宏民、雷琳娜回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《<关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况履行了监督职责。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效保障了公司和全体股东的利益。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《唯赛勃2023年年度报告》及《唯赛勃2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》董事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》如实的反映了公司2023年度实际的财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件编制的要求，董事会一致同意公司《2023年度财务决算报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》公司根据2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2024年度财务预算情况，编制了《2024年度财务预算报告》，董事会一致同意公司《2024年度财务预算报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，公司2023年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。审议程序、表决程序公开透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
（十三）《关于制订<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司本次会计政策变更是依据财政部关于企业会计准则相关实施问答的规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会一致同意本次会计政策变更。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-016）。
（十五）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》关于预计2024年度日常关联交易额度为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢建新回避表决。该议案经公司董事会审计委员会审议通过、第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》(公告编号：2024-017)及其他相关文件。
（十六）审议通过《关于公司2024年董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。
（十八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影
响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过2,000.00万美元或等值外币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内可以滚动使用。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十）审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足经营发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币1.82亿元的授信额度。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述授信额度和期限内，上述授信额度可循环滚动使用。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唯赛勃2024年第一季度报告》。
（二十二）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月30日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会
将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）及其他有关文件。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2024年4月27日