证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2024-45
厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于子公司厦门辁电光电有限公司未完成业绩承诺
及业绩补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司签署业绩承诺补偿协议暨关联交易的议案》，公司就业绩承诺事项与相关方签署了《公司与苏晨光、张志汉、张凯丰等及其他相关方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2021年2月8日，公司与厦门辁电光电有限公司（以下简称“目标公司”）苏晨光、张志汉、张凯丰等共16位股东（以下简称“交易对方”）签署《厦门弘信电子科技集团股份有限公司与苏晨光、张志汉、张凯丰等共16位股东关于厦门辁电光电有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），约定以6,120万元人民币的价格收购交易对方持有的厦门辁电光电有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权。具体情况详见公司于2021年2月8日披露的《关于收购厦门辁电光电有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-033）。
截止2023年12月31日，目标公司业绩承诺考核期已满，目标公司未完成《股权转让协议》约定的业绩承诺。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司签署业绩承诺补偿协议暨关联交易的议案》，就业绩补偿情况公司与目标公司原股东签署《业绩承诺补偿协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，目标公司原股东之一苏晨光先生为公司董事、副总经理，故上述交易构成了关联交易。本次董事
会审议上述交易时，关联董事苏晨光先生已回避表决；公司独立董事专门会议已审议通过上述事项并同意提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、业绩承诺的基本情况
根据《股权转让协议》约定，交易对方及目标公司承诺，在业绩承诺期间内目标公司累计应完成经审计的合并报表归母净利润不低于人民币3,600万元。
《股权转让协议》约定的补偿标准如下：
1、交易对方及目标公司承诺，无论因任何原因，若目标公司在业绩承诺期间内累计完成的归母净利润低于人民币3,600万元，则视为未完成经营指标，应以该三年间累计完成的经审计的归母净利润为基础，重新调整本次交易的投资估值，并由交易对方用现金退还公司实际投资的金额与经过调整后的估值的差额，具体计算公式如下：
交易对方补偿金额=（3,600万元-2021年度至2023年度累计净利润）/3,600万元*交易对方本次转让所得金额。
2、该补偿金额交易对方应以货币形式不迟于2024年5月15日支付给公司，逾期按应付未付补偿金额的日千分之一承担违约金。交易对方之间相互承担连带清偿责任。
三、业绩完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2024]361Z0266号”《关于厦门辁电光电有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，目标公司在业绩承诺期间内累计经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,664.85万元，目标公司在业绩承诺期间内未完成业绩承诺，触发业绩补偿条款。
四、业绩补偿安排
1、业绩补偿金额
根据《股权转让协议》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为3,289.7550万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 应补偿金额 |
| 1 | 张志汉 | 519.0144 |
| 2 | 赵浩文 | 193.4450 |
| 3 | 李优 | 31.3695 |
| 4 | 张文彬 | 59.1942 |
| 5 | 郑辉钦 | 108.5228 |
| 6 | 张凯丰 | 107.4562 |
| 7 | 苏晨光 | 1,992.4659 |
| 8 | 赵少武 | 62.7389 |
| 9 | 周华 | 62.7389 |
| 10 | 卢炜鸿 | 16.0374 |
| 11 | 廖晓鸣 | 16.0374 |
| 12 | 厦门渡村电子有限公司 | 16.0374 |
| 13 | 郑晓兰 | 12.8303 |
| 14 | 刘军 | 9.6227 |
| 15 | 周良伟 | 49.3464 |
| 16 | 潘泗海 | 32.8976 |
| 合计 | 3,289.7550 | |
2、业绩补偿具体安排
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿具体安排如下：
甲方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
乙方：交易对方，即苏晨光、张志汉、张凯丰等共16位股东
丙方：张凯丰、厦门乾云志管理咨询有限公司、厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：厦门辁电光电有限公司
（1）股权出售安排
本协议签署日，甲方与丙方签署了《股权出售协议》，约定甲方以厦门嘉学
资产评估房地产估价有限公司以2023年12月31日为评估基准日出具的“嘉学评估评报字﹝2024﹞8200017号”《资产评估报告》确认的100%股权评估值13,035.72万元为基础，以6,995.4881万元价格向丙方转让其持有的目标公司全部53.6640%股权（以下简称“出售股权”），具体股权出售安排以《股权出售协议》约定为准。具体详见公司同日披露的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-46）。
股权出售完成后，甲方不再持有目标公司股权。乙方、丙方合计持有目标公司100.00%股权。
（2）业绩补偿安排
①各方确认根据《股权转让协议》的约定，本次乙方以现金方式向甲方履行业绩补偿义务。
②各方一致同意3,289.7550万元业绩补偿款的补偿安排如下：
A、往来款抵偿补偿
鉴于股权出售交易完成后，甲方不再持有目标公司股份，各方一致同意在出售股权交割之日，目标公司以放弃截至本协议签署日对甲方2,306.8717万元应收账款收款权的方式代乙方现金清偿业绩补偿款2,306.8717万元。
为避免应付账款金额变化导致往来款抵偿补偿金额变化，自本协议签署之日起至出售股权交割之日，甲方暂不支付前述应付账款且乙方、丙方和目标公司暂时不向甲方主张相应合同项下的应收账款追索权。出售股权交割之日起，甲方就前述应付账款不再承担付款义务且不再向乙方、丙方和目标公司就前述2,306.8717万元业绩补偿款主张权利，乙方、丙方和目标公司永久放弃前述应收账款的收款权利。
各方一致同意如出售股权未能按照《股权出售协议》交割或因丙方、乙方及目标公司中的一方或多方或其他相关方原因导致目标公司无法按照本款约定清偿业绩补偿款，则乙方需全额承担并支付前述业绩补偿款2,306.8717万元。
B、现金补偿
全部3,289.7550万元业绩补偿款扣除前述2,306.8717万元后的余额982.8833万元由乙方全额现金清偿。经协商，甲乙双方同意不迟于2024年5月15日支付前述业绩补偿款
982.8833万元。
C、按照前述补偿安排实施完毕后，乙方可实现《股权转让协议》项下业绩补偿义务的完全履行，甲方将不再就《股权转让协议》向乙方主张业绩补偿权利。
五、关联方基本情况及本次关联交易概述
1、苏晨光先生，男，中国国籍，身份证号：11010819**********，公司董事、副总经理，住所：上海市闵行区。
2、鉴于本协议签署方包括苏晨光先生，苏晨光先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，苏晨光先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
六、独立董事专门会议审核意见
经审核，我们认为：本次公司签署业绩承诺补偿协议的关联交易事项是对公司收购目标公司股权协议的正常履约，有利于公司维护自身的合法权益，优化公司业务结构，满足公司优化内部业务布局的需要。本次签署业绩补偿协议的关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交第四届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议上述议案时，关联董事应予以回避表决。
七、监事会意见
公司监事会认为：《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案是依照《股权转让协议》的相关约定做出的，符合相关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案。
八、其它
公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展，按照相关法律法规及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届独立董事2024年第四次专门会议决议；
3、业绩承诺补偿协议；
4、辁电光电业绩承诺实现情况说明的审核报告。
特此公告。
| 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2024年4月25日 |