证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2024-042
运达能源科技集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑到本次向特定对象的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于2024年9月30日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以公司2024年3月31日的总股本702,078,355股为基础，本次发行前公司总股本为702,078,355股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为84,643,288股，募集资金总额为70,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行的股票数量、募集资金金额以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行情况为准；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为41,414.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31,078.94万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 70,207.84 | 70,207.84 | 78,672.16 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,414.51 | 37,273.06 | 37,273.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,078.94 | 27,971.05 | 27,971.05 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,414.51 | 41,414.51 | 41,414.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,078.94 | 31,078.94 | 31,078.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.43 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,414.51 | 45,555.96 | 45,555.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,078.94 | 34,186.84 | 34,186.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2024年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见公司《2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内外风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维等相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
（二）合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。
本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求和公司实际情况。同时，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024年）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
五、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东浙江省机电集团有限公司承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公司特承诺如下：
1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
运达能源科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日