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证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-029
杭州电魂网络科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年4月29日
? 限制性股票首次授予数量：347.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.42%
? 限制性股票首次授予价格：10.09元/股
《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月29日为首次授予日，以人民币10.09元/股的授予价格向81名激励对象授予347.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年3月29日至2024年4月7日，公司对本激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。
4、2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-026）。
6、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
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情况本次实施的激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年4月29日
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2、首次授予数量：347.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.42%
3、首次授予人数：81人
4、首次授予价格：10.09元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
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| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张济亮 | 董事会秘书 | 9.00 | 2.18% | 0.04% |
| 2 | 伍晓君 | 财务总监 | 10.00 | 2.42% | 0.04% |
| 二、其他人员 | |||||
| 其他人员（79人） | 328.200 | 79.55% | 1.34% | ||
| 首次授予合计（81人） | 347.200 | 84.15% | 1.42% | ||
| 预留部分 | 65.375 | 15.85% | 0.27% | ||
| 合计 | 412.575 | 100.00% | 1.69% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%； 2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于30%； 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度净利润增长率累计值不低于30%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于60%； 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%或2024年 |
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-2026年三个会计年度净利润增长率累计值不低于60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以2023年业绩为基数），下同。
若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于30%； 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度净利润增长率累计值不低于30%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于60%； 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度净利润增长率累计值不低于60%。 |
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
①中台部门、后台部门
根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内容见下述表格：
| 考核结果 | 实际考核指标（S）完成情况 | 解除限售系数 |
| 达标 | S≥80分 | 100% |
| 不达标 | S<80分 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②业务单元、子公司
根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公司的考核结果，各业务单元、子公司、具体考核方式根据各业务单元、子公司的实际情况确定。具体内容见下述表格：
| 考核结果 | 实际考核指标（P）完成情况 | 解除限售系数 |
| 达标 | P≥90% | 100% |
| 不达标 | P<90% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截至首次授予日）进行审核，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、公司本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月29日，并同意以人民币10.09元/股的授予价格向81名激励对象授予347.20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年4月29日，公司首次授予激励对象347.20万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,496.37万元（按照2024年4月26日收盘价预测算），本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 347.20 | 2,496.37 | 970.81 | 956.94 | 457.67 | 110.95 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激励
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计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计
划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、杭州电魂网络科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
4、杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截至首次授予日）；
5、浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2024年4月26日