本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-021
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月26日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月14日至2022年9月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。公司于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）。
6、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。鉴于公司部分员工离职、2023年度未达成考核目标的原因，公司董事会和监事会
经审议，同意公司作废相应的已授予尚未归属的限制性股票。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的激励对象中，有30名员工已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，共计作废50.95万股，原激励对象人数由155人调整为125人。同时根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定：
A类激励对象：第一个归属期对应考核年度为2023年，公司层面归属条件为考核北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | 公司层面归属比例 60% | ||
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 2023 | 营业收入5,000万（含）以上 | 营业收入4,000（含）至5,000万 | 营业收入3,000（含）至4,000万 |
| 首次授予限制性股票 第二个归属期 | 2024 | 营业收入8,000万（含）以上 | 营业收入7,000（含）至8,000万 | 营业收入6,000（含）至7,000万 |
根据公司经天健会计师事务所审计的2023年度财务报告，公司全资子公司北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入为3,009.14万元，达到业绩考核目标C等级，应当归属第一个归属期股份数量50万股的60%，其余部分应当作废，共计作废20万股。
B类激励对象：首次授予部分的第一个归属期对应考核年度为2023年度，公司层面归属条件为考核归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（注：预留授予部分尚未进入归属期）：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | ||
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 2023 | 净利润较2021年增长53.09% | 净利润较2021年增长24.39% |
| 首次授予限制性股票 第二个归属期 | 2024 | 净利润较2021年增长187.04% | 净利润较2021年增长115.28% |
| 首次授予限制性股票 第三个归属期 | 2025 | 净利润较2021年增长474.07% | 净利润较2021年增长234.88% |
根据公司经天健会计师事务所审计的2023年度财务报告，公司2023年度净利润仍亏损，未达到考核目标，因此所有B类激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效，共计作废94.87万股。
综上，本次合计作废限制性股票共计165.82万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于部分员工离职，不再具备激励对象资格，同时公司2023年度未达成对应的考核目标，监事会同意作废165.82万股已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，针对鸿泉物联2022年限制性股票激励计划，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票已经取得必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因及作废的数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》
2、《第三届监事会第二次会议决议》
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期A类激励对象归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2024年4月27日