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证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-018
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：30.00万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、本次拟归属的激励对象类型：2022年限制性股票激励计划A类激励对象。
3、A类激励对象的授予数量：本激励计划A类激励对象的授予限制性股票数量为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,343,920股的
0.9966%，均为首次授予，授予日为2022年10月11日。
4、A类激励对象的授予价格：2元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股2元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
5、A类激励对象的激励人数：共计2人，为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京域博的创始团队成员。
6、A类激励对象的归属期限及归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一 | 50% |
| 个交易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、A类激励对象的任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
A类激励对象的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进行考核，考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例60% | ||
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 2023 | 营业收入5,000万（含）以上 | 营业收入4,000（含）至5,000万 | 营业收入3,000（含）至4,000万 |
| 首次授予限制性股票 第二个归属期 | 2024 | 营业收入8,000万（含）以上 | 营业收入7,000（含）至8,000万 | 营业收入6,000（含）至7,000万 |
若A类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标C，则A类激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月14日至2022年9月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。认为公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
（三）A类激励对象的限制性股票授予情况
本激励计划于2022年10月11日向激励对象首次授予100万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后A类激励对象限制性股票剩余数量 |
| 2022年10月11日 | 2元/股 | 100万股 | 2 | 0 |
（四）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划A类激励对象的第一个归属期归属条件的说明
（一）A类激励对象的第一个归属期归属条件成就的说明
1、A类激励对象的第一个归属期进入的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，A类激励对象的第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月
内的最后一个交易日止。
首次授予日为2022年10月11日。本激励计划符合条件的激励对象均已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年2月12日至2025年2月11日。
2、A类激励对象的第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进行考核，考核目标分为三个等级： 考核目标A：营业收入5,000万（含）以上，则公司层面归属100%；考核目标B：营业收入4,000（含）至5,000万，则公司层面归属80%；考核目标C：营业收入3,000（含）至4,000万，则公司层面归属60%。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告显示：2023年度，北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入为3,009.14万元，达成符合考核目标C的要求，公司层面归属比例为60%。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 | 根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， |
| 法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：A对应归属比例为100%、B对应归属比例为75%、C对应归属比例为50%、D对应归属比例为0%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次拟归属的2名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为A，本期个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划A类激励对象的第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议审议《关于审议2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的股票数量为30.00万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）监事会意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会审核了公司层面归属条件，并审核了拟归属股份的全体激励对象，认为公司本次激励计划A类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本激励计划A类激励对象第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年10月11日
（三）归属数量：300,000股
（四）归属人数：2人
（五）授予价格：2元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（七）A类激励对象及归属情况
A类激励对象共2人，为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京域博的创始团队成员，合计已获授予限制性股票数量100万股，本次归属限制性股票数量为30万股，作废20万股；剩余已授予尚在有效期内的50万股限制性股票将进入第二个归属期（对应考核年度为2024年）进行考核。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：监事会对公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期的2名激励对象进行了核查，认为其个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划2名A类激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
因此，监事会同意公司为本次符合条件的2名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为30.00万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次拟归属的激励对象不属于公司董事和高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为，鸿泉物联2022年限制性股票激励计划第
一个归属期A类激励对象归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，授予股份已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属事宜。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》
2、《第三届监事会第二次会议决议》
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期A类激励对象归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2024年4月27日