证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2024-026
苏州国芯科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月25日10：00在苏州市新区竹园路209号创业园3号楼2301举行。本次会议的通知于2024年4月15日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《关于2023年度董事会工作报告》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，较好地完成2023年度各项工作。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度总经理工作报告》。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的陈弘毅、肖波、张薇所作的《2023年度独立董事述职报告》。
（五）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事陈弘毅、肖波、张薇的独立性情况进行评估并出具专项意见。独立董事陈弘毅、肖波、张薇回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《苏州国芯科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度财务决算报告》
截至2023年期末，公司总资产297,861.15万元，净资产 243,932.34万元；2023年，公司实现营业收入44,937.55万元，较上年同期减少9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,875.03万元，较上年同期减少325.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,368.63万元，比上年同期减少3263.02%。
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《2023年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务
发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司董事会同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事
会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐人国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
（十一）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。全体董事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
此议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员对本议案进行回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的
相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度高级管理人员的薪酬方案。全体担任高级管理职务的董事肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平回避表决。
此议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
根据公司业务发展需要，2024年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过600.00万元。
公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事，且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人，本次交易构成关联交易，关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐人国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘公证天业为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业最终协商确定2024年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业的履职情况作出评估，公证天业作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业履行监督职责情况报告如下：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，
践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平，树立良好的资本市场形象，公司特制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》董事会认为，公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，基于中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《决定书》（〔2024〕29号），公司对2022年度涉及2,747.15万元的部分货物的收入确认时点的会计差错事项进行更正，相关2,747.15万元的货物的收入确认时点需要由2022年12月调整至2023年1月来确认，董事会同意对前期会计差错和2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告财务报表等相关定期报告进行更正。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于前期会计差错
更正及相关定期报告更正的公告》。
（二十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟于2024年5月21日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2024年4月27日