证券简称：新时达
证券代码：
002527
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
2023年股票期权激励计划
第一个行权期行权及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目 录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、本激励计划的授权与批准
...... 6
五、独立财务顾问意见
...... 8
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的相关说明
...... 8
（二）本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
...... 12
（三）关于本次实施的激励的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
...... 12
（四）注销部分股票期权的说明
...... 13
（五）结论性意见
...... 14
六、备查文件及咨询方式
...... 16
（一）备查文件
...... 16
（二）咨询方式
...... 16
一、释义
简称
| 简称 | 释义 | |
| 新时达、本公司、公司 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司（含分、控股子公司） |
| 会通科技 | 指 | 上海会通自动化科技发展有限公司 |
| 晓奥享荣 | 指 | 晓奥（上海）工程技术股份有限公司（原公司名为“上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司”） |
| 本计划、本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新时达股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月29日至2023年5月10日，公司对本激励计划授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以2023年5
月22日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的379名激励对象授予1,503.18万份股票期权，行权价格为5.20元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年6月27日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划股票期
权授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
6、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第次会议及第六届监事会第
五次会议，会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意的意见。综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具之日，新时达本激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的相关说明
1、第一个等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划的股票期权第一个行权期为自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授权完成日为2023年6月26日，股票期权第一个等待期将于2024年6月25日届满，第一个等待期届满之后可以进行行权安排。自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权所获授总量的40%。
2、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件
| 激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 注：1、上述“营业收入”是指公司电梯控制业务板块的营业收入； 2、上述“净利润”是指公司电梯控制业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。 | 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《专项审核报告》（立信中联专审字[2024]D-0190号： “根据经审核的电梯控制业务板块的财务数据，按《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划》的约定，2023年度电梯控制业务板块的净利润考核目标为1.26亿元，实际净利润完成数为1.29亿元。 根据经审核的子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的财务数据，按《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划》的约定，2023年度子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的营业收入考核目标为7.00亿元，实际营业收入完成数为7.14亿元。” | |||
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件
| 激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | ||||||||
| 注：1、上述“营业收入”是指晓奥享荣的营业收入； 2、上述“净利润”是指晓奥享荣的净利润，并剔除本计划有效期内晓奥享荣所计提的全部股份支付费用。 各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩 | 因此，公司电梯控制业务板块及子公司晓奥享荣满足第一个行权期公司层面业绩考核条件，业务层面行权比例为100%。 鉴于本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、子公司会通科技的公司层面业绩考核未达标，公司拟对相应的233名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的368.072万份股票期权进行注销。 | ||||||||
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件
| 激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||||||
| 考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 上述部分业务板块将同时对板块内不同业务单元分别进行考核。若达到业务板块业绩考核条件但未达到下属业务单元业绩考核条件的，该下属业务单元相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | ||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次： 激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司总部/业务单元层面行权比例×业务单元层面行权比例（若有）×个人层面行权比例 | 鉴于本激励计划中29名激励对象发生离职情形，不再具备激励对象资格，公司拟对上述29名激励对象已获授但尚未行权的103万份股票期权进行注销；同时鉴于本激励计划中4名激励对象个人绩效考核结果为C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述4名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的9.20万份股票期权进行注销。 本次合计注销以上尚未行权的股票期权480.272万份。第一个行权期合计可行权的股票期权为179.20万份。 | |||||||
| 个人层面考核结果 | S | A | B | C | D | |||
| 个人层面行权比例 | 100% | 0 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司于第一个等待期届满后为电梯控制业务板块及子公司晓奥享荣的111名激励对象办理行权事宜
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具之日，公司本激励计划第一个等待期即将届满，第一个行权期行权条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合行权条件的激励对象人数：111人。
3、本次可行权股票期权数量：179.20万份，占公司目前总股本的0.27%
4、行权价格：5.20元/份
5、本激励计划第一个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
激励对象职务
| 激励对象职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量占授予股票期权总数的比例 | 本期可行权数量占目前总股本的比例 |
| 电梯控制业务板块 中层管理人员及核心骨干人员 | 346.00 | 127.60 | 8.49% | 0.19% |
| 子公司晓奥享荣 中层管理人员及核心骨干人员 | 129.00 | 51.60 | 3.43% | 0.08% |
| 合计 | 475.00 | 179.20 | 11.92% | 0.27% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、4名激励对象发生职务变更，其中两名激励对象由公司总部调动至电梯控制业务板块，两名激励对象
由公司总部调动至子公司晓奥享荣，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、行权方式：集中行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）关于本次实施的激励的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司披露本激励计划后至董事会审议向激励对象授予股票期权期间，激励对象中有1名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励对象范围，根据本激励计划的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划
激励对象人数由380人调整为379人，股票期权授予总量由1,505.18万份调整为1,503.18万份。
在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象离职，1名激励对象发生职务变更，由公司总部调动至控制与驱动业务板块，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。因此实际授予数量由1,503.18万股变为1,494.18万股，实际授予人数由379人变为377人。同时，因本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、子公司会通科技的业绩考核未达标，公司拟对相应的233名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的368.072份股票期权进行注销；同时鉴于4名激励对象个人绩效考核结果为C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述4名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的9.20万份股票期权进行注销；同时鉴于29名激励对象发生离职情形，不再具备激励对象资格，公司拟对上述29名激励对象已获授但尚未行权的103万份股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权480.272万份。本次注销完成后，本激励计划的激励对象人数由377人调整为348人，激励对象持有的剩余尚未行权的股票期权数量为1,013.908万份。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具之日，公司本次对本激励计划股票期权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）注销部分股票期权的说明
（一）2023年业绩考核指标部分未成就
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《上海新时达电气股份有限公司专项审核报告》（立信中联专审字[2024]D-0190号）：
“根据经审核的电梯控制业务板块的财务数据，按《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划》的约定，2023年度电梯控制业务板块的净利润考核目标为1.26亿元，实际净利润完成数为1.29亿元。
根据经审核的子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的财务数据，按
《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划》的约定，2023年度子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的营业收入考核目标为7.00亿元，实际营业收入完成数为7.14亿元。”因此公司电梯控制业务板块及子公司晓奥享荣满足第一个行权期公司层面业绩考核条件，业务层面行权比例为100%。
鉴于本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、子公司会通科技的公司层面业绩考核未达标，公司拟对相应的233名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的368.072万份股票期权进行注销。
（二）激励对象个人绩效考核未达标
鉴于本激励计划中4名激励对象个人绩效考核结果为C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的9.20万份股票期权进行注销。
（三）激励对象离职
鉴于本激励计划中29名激励对象发生离职情形，不再具备激励对象资格，公司拟对上述29名激励对象已获授但尚未行权的103万份股票期权进行注销。
综上所述，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的480.272万份股票期权。
本次注销完成后，本激励计划的激励对象人数由377人调整为348人，激励对象持有的剩余尚未行权的股票期权数量为1,013.908万份。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具之日，公司本激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，本激励计划第一个等待期即将届满，第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海新时达电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；
2、《上海新时达电气股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；
3、《上海新时达电气股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部
分股票期权的公告》；
4、《上海新时达电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王茜联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052