证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2024-015
上海徕木电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：3,000万元至5,000万元
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币11.43元/股
● 回购股份方式：集中竞价方式
● 回购股份期限：待公司股东大会审议通过后6个月
● 相关股东是否存在减持计划：否
● 相关风险提示：
1、本次回购预案经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在审议不通过无法实施的风险。
2、存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险
3、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币11.43元/股（含）。回购金额不低于人民币3,000万元，不高于人民币5,000万元，本次回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后6个月内实施。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/4/27 |
| 回购方案实施期限 | 待公司股东大会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/4/25，由董事长及总经理朱新爱女士提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~5000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 11.43元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 262.47万股~437.45万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.61%~1.02% |
（一） 回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币11.43元/股。未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 262.47万股~437.45万股 （依照回购价格上限测算） | 0.61%~1.02% | 3,000万元~5,000万元 | 待公司股东大会审议通过后6个月 |
定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 426,810,818 | 100.00 | 429,435,518 | 100.00 | 431,185,318 | 100.00 |
| 股份总数 | 426,810,818 | 100.00 | 429,435,518 | 100.00 | 431,185,318 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计，截至2023年12月31日，公司总资产为33.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.14亿元，流动资产18.89亿元，资产负债率43.18%。假设本次最高回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的1.48%、占归属于上市公司股东的净资产的2.61%、占流动资产的2.65%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购预案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖股票情况如下：
公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。截至本预案日期，上述计划暂未实施。
公司股东、董事兼副总经理方培喜先生计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币2,000万元，不低于人民币1,000万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。截至本预案日期，方培喜先生累计增持636,000股，占其持有股数的19.28%，占公司总股本的0.15%。
除上述外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
提议人朱新爱女士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士2024年2月7日披露增持计划，拟在6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001 号公告）。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购预案经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在审议不通过无法实施的风险。
2、存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险
3、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或
终止回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。特此公告。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2024年4月27日