证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2024-024
云南景谷林业股份有限公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次临时会议于2024年4月26日（星期五）召开。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案，具体分项议案内容及表决结果如下：
（1）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.1发行股票的种类和面值；
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.2发行方式及发行时间；
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.3发行对象及认购方式；
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（4）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.4发行价格与定价方式；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（5）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.5发行数量；
本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（6）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.6限售期；
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（7）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.7募集资金总额及用途；
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（8）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.8上市地点；
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（9）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.9未分配利润的安排；
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（10）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.10本次决议的有效期。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司<向特定对象发行A股股票的论证分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有
关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
公司拟通过向控股股东周大福投资有限公司发行A股股票的方式募集资金，并拟与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》；
本次发行的发行对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，周大福投资有限公司是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、顺利地完成本次向特定对象发行A股股票的工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行对象、具体认购办法等；
（2）根据有关法律法规、规范性文件及政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案、募集资金投向、金额及使用等作相应调整（但有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）根据相关证券监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（5）起草、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
（6）办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记；
（9）在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；
（11）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
（12）为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权公司管理层，决定、办理上述与本次
发行有关的事宜。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
12、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更景谷永恒木业有限公司出资方式的议案》；
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更全资子公司出资方式的公告》（公告编号：2024-032）。
13、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象发行股票涉及的相关议案。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-033）。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2024年4月27日