长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度股东大会会议文件
2024年5月20日
会议议题
目 录
一、2023年度董事会工作报告 ...... 1
二、2023年度监事会工作报告 ...... 2
三、2023年度报告及其摘要 ...... 3
四、2023年度财务决算报告 ...... 4
五、2023年度利润分配方案 ...... 6
六、关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案 ...... 7
七、关于调整公司总股本并修订<公司章程>的议案 ...... 10
八、关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 13
会议议题
— 1 —
吉大正元2023年度股东大会议案之一：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东：
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合2023年工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司第八届董事会独立董事王晋勇、刘秀文、赵国华以及第九届董事会独立董事常琦、阮金阳、谢永涛结合2023年工作情况，分别编制了《独立董事2023年度述职报告》。第九届董事会独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职，第八届董事会独立董事由第九届董事会独立董事代为述职。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告（王晋勇 现已卸任）》《独立董事2023年度述职报告（刘秀文 现已卸任）》《独立董事2023年度述职报告（赵国华 现已卸任）》《独立董事2023年度述职报告（常琦）》《独立董事2023年度述职报告（阮金阳）》《独立董事2023年度述职报告（谢永涛）》。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
— 2 —
吉大正元2023年度股东大会议案之二：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合2023年工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
— 3 —
吉大正元2023年度股东大会议案之三：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度报告及其摘要各位股东：
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了2023年度报告及其摘要，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关文件。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
— 4 —
吉大正元2023年度股东大会议案之四：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
2023年，公司根据国家法律法规及公司制度的规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期合并财务报表范围包括本公司、上海吉大正元信息技术有限公司、北京吉大正元信息技术有限公司、北京正元安服科技有限公司、长春吉大正元信息安全技术有限公司、海南正元星捷信息科技有限公司、深圳正元星捷信息科技有限公司、成都正元星捷信息科技有限公司、山西省数字证书认证中心（有限公司）、西安正元星捷信息技术有限公司、新疆正元星捷信息技术有限公司、天津正元星捷信息科技有限公司、天津正元星捷网联科技有限公司、太原正元信息技术有限公司、深圳正元星捷技术服务有限公司、展宏模具研发信息咨询有限公司共16家公司。公司2023年财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、2023年度财务决算情况
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 407,963,467.76 | 491,181,986.80 | 491,181,986.80 | -16.94% | 816,175,824.08 | 816,175,824.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -157,165,050.49 | -33,648,478.53 | -33,722,675.35 | -366.05% | 146,077,934.95 | 146,138,679.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -165,706,988.73 | -36,369,358.66 | -36,342,944.17 | -355.95% | 134,561,597.63 | 134,622,342.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -116,618,009.95 | 3,225,407.88 | 3,225,407.88 | -3,715.61% | 126,031,697.27 | 126,031,697.27 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.1900 | -0.19 | -352.63% | 0.8100 | 0.8100 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.1900 | -0.19 | -352.63% | 0.8100 | 0.8100 |
会议议题
— 5 —
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | -12.27% | -2.46% | -2.46% | -9.81% | 11.09% | 11.09% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 1,871,299,347.99 | 1,832,202,652.26 | 1,832,189,200.07 | 2.13% | 1,887,336,121.49 | 1,887,396,866.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,186,759,932.36 | 1,357,241,532.94 | 1,357,228,080.75 | -12.56% | 1,386,428,788.75 | 1,386,489,533.38 |
（二）分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 121,917,781.05 | 140,012,969.21 | 61,546,213.51 | 84,486,503.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,990,540.14 | -35,138,839.78 | -51,058,397.88 | -73,958,352.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,694,827.47 | -35,247,551.21 | -51,259,444.28 | -80,894,820.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -86,119,056.87 | -84,288,785.74 | -47,499,720.24 | 101,289,552.90 |
三、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
— 6 —
吉大正元2023年度股东大会议案之五：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年度利润分配方案各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于股东的净利润为-157,165,050.49元，母公司可供分配的未分配利润为313,693,810.75元。根据《公司章程》《利润分配管理制度》规定，公司“当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展”为公司实施现金分红的必备条件之一。
鉴于公司2023年业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，为保障和满足公司正常经营和可持续发展的需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高质量发展，落实公司战略发展规划，最终实现股东利益最大化。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
— 7 —
吉大正元2023年度股东大会议案之五：
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案
各位股东：
2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司2021年向245名激励对象（首次授予183名，预留授予87名，重复对象25名）授予限制性股票，授予数量合计为600万股。截至目前，前述已授予股份中1,781,100股限制性股票已解除限售，1,923,700股限制性股票已由公司回购注销，剩余未解除限售的限制性股票2,295,200股，结合目前激励对象情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公司需根据相关规定对剩余未解除限售的2,295,200股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、拟回购注销的股份情况
（一）离职人员情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”的规定，激励对象单方面提出终止或解除公司订立的劳动合同的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格且不支付银行同期存款利息。
较前次公司提请审议回购注销离职员工股份之日起至本议案出具日，公司另有25名激励对象离职，待回购注销的已授予未解除限售的股份合计193,200股。
（二）不符合激励对象条件情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”的规定，激励对象出现不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格且不支付银行同期存款利息。
较前次公司提请审议回购注销离职员工股份之日起至本议案出具日，公司现任监事陈敏女士、张智勇先生于2023年4月24日起就任，出现“不得成为激励对象”的情形，待回购注销的已授予未解除限售的股份合计52,000股。
会议议题
— 8 —
（三）第三个解除限售期未满足解除限售条件的情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”及“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，如2023年归属于上市公司股东的净利润增长率未达到119%，则所有激励对象已授予股份的40%不得解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。鉴于本公司业绩未达到第三个解除限售期业绩指标，公司拟对203名激励对象（涉及激励人次228人，其中重复对象25人）合计持有的2,050,000股限制性股票（按照上述人员合计持有的5,125,000股限制性股票乘以第三期符合条件时可解除限售的比例40%进行测算）进行回购注销。
二、回购价格调整情况及回购资金测算
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销的原则”回购价格调整方法，若公司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。基于上述，结合相关人员持股期间公司利润分配工作安排，即2022年度派发2021年现金红利每10股1.70元（含税），公司2021年限制性股票激励计划的回购价格调整为12.163元/股（12.333元/股-0.17元/股）。回购资金测算如下：
1、离职人员回购资金：回购股份数*回购价格，即193,200股*12.163元/股=2,349,891.60元；
2、不符合激励条件人员回购资金：回购股份数*回购价格，即52,000股*12.163元/股=632,476元；
3、未满足解除限售条件人员回购资金：回购股份数*回购价格*（1+本次回购注销议案董事会审议通过之日央行两年期定期存款利率*计息区间/365日），计息区间为本次回购注销议案董事会审议通过之日与限制性股票登记完成之日之间的天数，其中涉及首次授予股份（股份登记日为2021年7月13日）的回购资金为1,716,400股*12.163元/股*（1+2.10%*1017日/365日），涉及预留授予股份（股份登记日为2021年12月10日）的回购资金为333,600股*12.163元/股*（1+2.10%*867日/365日），合计回购资金26,377,989.86元。
综上，本次回购资金合计29,360,357.46元，全部使用公司自有资金进行回购。
会议议题
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三、回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由195,915,427股变更为193,620,227股，注册资本由195,915,427元变更为193,620,227元。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| （一）限售条件流通股 | 25,024,886 | 12.77 | 22,729,686 | 11.74 |
| （二）无限售条件流通股 | 170,890,541 | 87.23 | 170,890,541 | 88.26 |
| （三）总股本 | 195,915,427 | 100.00 | 193,620,227 | 100.00 |
*注：公司股本结构变更后最终情况以公司实际披露内容为准。
四、本次回购注销事项对公司的影响
该事项经股东大会审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后办理后续回购、验资、变更登记、章程备案等相关事宜。
本次回购注销剩余限制性股票事项，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。该事项涉及关联交易，关联股东需进行回避表决。
会议议题
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吉大正元2023年度股东大会议案之五：
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于调整公司总股本并修订<公司章程>的议案各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》对《公司章程》中相关条款进行调整。
此外，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会决定回购注销限制性股票2,295,200股，回购注销办理完成后，公司总股本、注册资本将发生变更。
《公司章程》具体修订条款对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币195,915,427元。 | 第六条 公司注册资本为人民币193,620,227元。 |
| 第二十条 公司股份总数为195,915,427股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为193,620,227股，均为普通股。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
会议议题
— 11 —
第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
……
（二）公司利润分配的具体政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金
及股票相结合的方式分配股利。……
5、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
……
（三）公司利润分配预案由公司董事会
提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司的利润分配政策不得随
意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定
| 第一百七十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： …… （三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策 …… 6、公司出现下列情况时可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流量净额为负值。 （三）公司利润分配预案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 |
会议议题
— 12 —
的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 |
修订后的《公司章程》全文详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《公司章程（尚待股东大会审议）》。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。
会议议题
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吉大正元2023年度股东大会议案之五：
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件，董事会对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》进行修订，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》制定了《会计师事务所选聘专项制度》。上述制度全文详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事工作制度（尚待股东大会审议）》《关联交易管理制度（尚待股东大会审议）》《会计师事务所选聘专项制度（尚待股东大会审议）》。
以上议案，提请公司2023年度股东大会审议。