证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2024-021
龙芯中科技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应监管新规要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，并结合公司实际治理与管理需要，根据最新的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<龙芯中科技术股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订的具体情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十三）审议批准本章程规定的需经股东大会审议的担保事项； … （十六）审议以下交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产50%以上； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十三）审议批准本章程规定的需经股东大会审议的担保事项； … （十六）审议以下交易（提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产50%以上； |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| … 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定的事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定；… | … 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定的事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定；… | |
| 2 | 第四十七条 公司召开年度股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：… | 第四十七条 公司召开年度股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：… |
| 3 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，… | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，… |
| 4 | 第五十五条... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 5 | 第八十三条... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 | 第八十三条... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 6 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 最低人数时或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 7 | 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 8 | 第一百〇六条 独立董事应当具有独立性，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百〇六条 独立董事应当具有独立性，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的等单位或个人的影响。 |
| 9 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。...审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。...审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 |
| 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 东、1/3以上董事、1/2以上过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | |
| 11 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： ... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十条 监事会行使下列职权： ... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 12 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 13 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：... （五）现金分红的比例和期间间隔 ...公司董事会可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ... | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：… （五）现金分红的比例和期间间隔 ...公司董事会可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投 |
| （七）利润分配的决策程序和机制 ... 2、公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； ... （八）利润分配政策的调整原则 ... 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见，独立董事应当对此发表审核意见。 3、确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，由公司董事会提出现金 | 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ... （七）利润分配的决策程序和机制 ... 2、公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； ... |
| 分红政策调整议案，并经董事会、监事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 4、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 （九）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 | （八）利润分配政策的调整原则 ... 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众中小股东股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见，独立董事应当对此发表审核意见。 3、确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，由公司董事会提出现金分红政策调整议案，并经董事会、监事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 4、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 （九）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督现金分红政策和股东回报规划及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，该等调整不涉及条款内容的实质变更。除上述条款修订外，章程其他条款不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
龙芯中科技术股份有限公司董事会
2024年4月27日